每經編輯 曹中銘    

曹中銘

日前，證監會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》進行了修訂，以規范上市公司并購重組行為。

筆者以為，強化上市公司并購重組中的信息披露無疑是非常必要的，但要達到打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性和透明度等方面的目的，僅僅只有強化信披的舉措又是遠遠不夠的。

從修訂后的《準則第26號》看，多方面的條款都順應了市場的要求。像上市公司并購重組過程中的長期停牌問題，就常常遭到市場的質疑與詬病。雖然上交所、深交所曾為之發布了上市公司停復牌業務指引，去年9月份證監會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》亦對籌劃重大資產重組與非公開發行的停牌時間作出了原則性規定，但并購重組中的任性停牌、長期停牌問題并沒有得到解決。此次監管部門從簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量等方面著手，客觀上均有利于縮短停牌時間。

除了縮短停牌時間外，修訂后的《準則第26號》還從限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組、明確“穿透”披露標準，提高交易透明度、以及配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改，規范重組上市信息披露等三個方面，對相關規則的具體執行標準進行了明確。

筆者以為，并購重組中的長期停牌、杠桿收購出資人不透明、利用假重組實施減持套現，以及重組方案通過復雜設計規避重組上市等現象，客觀上都屬于忽悠式重組，而修訂后的《準則第26號》正是從上述四個方面對癥下藥。

但打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，修訂版《準則第26號》主要是從信息披露的角度進行規范，顯然并不能從根本上解決問題。上市公司的并購重組，往往是一項“系統工程”，涉及上市公司、以及券商、審計機構、資產評估機構等中介機構。而強化并購重組中的信披工作，僅僅只是從上市公司的角度進行了規范，但對中介機構的規范并沒有強化。事實上，中介機構在“忽悠式”重組、“跟風式”重組中，往往會扮演非常重要的角色。

比如在鞍重股份與浙江九好集團的“忽悠式”重組案例中，作為資產評估機構的中聯資產，其在執業過程中未勤勉盡責，存在對風險實施的評估程序不到位、形成未來收益預測的評估假設明顯不合理、以預先設定的價值作為評估結論等問題，出具的《資產評估報告》存在虛假記載與重大遺漏等違規行為。

再比如，券商作為財務顧問，不僅在上市公司并購重組過程中常常不能盡職盡責，甚至諸多上市公司規避重組上市的復雜重組方案，也一般出自其手。個中雖然不乏重組制度存在缺陷或漏洞等方面的原因，但券商作為中介機構幫助上市公司打“擦邊球”的行為，同樣是值得警惕的。

因此，打擊限制上市公司的“忽悠式”、“跟風式”重組行為，除了通過修訂后的《準則第26號》進行規范外，還須對上市公司及中介機構采取必要的措施。

一方面，對于違反《準則第26號》相關規定的，監管部門應根據《上市公司信息披露管理辦法》進行處罰。如果上市公司的并購重組存在“忽悠式”、“跟風式”重組等現象，監管部門在審核時應予以否決。與此同時，對于這樣的上市公司，可設置一至兩年的“緩沖期”，規定“緩沖期”內不受理其并購重組的審核申請。

另一方面，對于在執業過程中不勤勉盡責的中介機構，同樣需要讓其付出必要的代價。此外，基于券商在重組上市方案設計上所發揮的作用，監管部門可對券商進行“窗口指導”。

比如，券商應拒絕為規避借殼上市的重組方案擔任財務顧問，應拒絕為其“背書”。如果券商眼中只有自己的利益，而無視市場規則，為上市公司的“忽悠式”重組等“保駕護航”，監管部門可規定半年甚至一年時間內不受理其擔任財務顧問的并購重組的審核申請。

（作者為財經時評人）