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每經實習記者 方京玉 每經記者 金喆  每經編輯 宋思艱

擬以24億元對價購買深圳市多普樂實業發展有限公司（以下簡稱多普樂）100%股權的海普瑞（002399，SZ），因關聯交易中標的公司高溢價及較高業績承諾備受關注。9月26日，海普瑞在回復深交所的問詢函中，就多普樂業績承諾合理性、相關交易對方履約能力，及業績補償保障措施等問題向交易所做出解釋。

海普瑞表示，承擔了多普樂主要經營活動的全資子公司——深圳市天道醫藥有限公司（以下簡稱天道醫藥），主要從事低分子肝素原料藥及制劑的研發、生產與銷售。未來龐大穩定的肝素藥物市場以及天道醫藥自身競爭優勢將直接促進天道醫藥收入規模持續增長。海普瑞證券部工作人員告訴《每日經濟新聞》記者，天道醫藥已于2016年獲得歐盟相關產品銷售許可，未來歐洲將成為天道醫藥的主要目標市場。

海普瑞擬收購多普樂

海普瑞于9月12日首次披露與多普樂的資產重組報告書草案。海普瑞擬以發行股份的方式向李鋰、李坦、單宇、樂仁科技、金田土、飛來石、水滴石穿等12名交易對方，購買其持有的多普樂100%股權。交易以2017年3月31日為評估基準日，最終確定交易標的全部股權估值為24.22億元，資產交易價格為24億元人民幣，多普樂資產增值率為674.77%。

而根據海普瑞與業績承諾補償責任方的協商約定，若此次交易在2017年實施完畢，承諾多普樂2017年～2019年扣非凈利潤分別不低于1030萬元、1.91億元和2.87億元；若在2018年完成，業績承諾期為2018年～2020年，其中前兩年對應的承諾業績不變，2020年為3.41億元。

據了解，多普樂2015年及2016年分別實現凈利潤3046.96萬元、4984.88萬元，2017年1～3月實現凈利潤490.04萬元。而在資產重組報告書草案中，多普樂的2017年評估預測凈利潤為1026.56萬元。深交所要求多普樂說明業績承諾合理性及業績承諾與歷史業績存在較大差異的原因。

據了解，天道醫藥為多普樂全資子公司，多普樂主要經營活動均由天道醫藥完成。海普瑞在資產重組報告書草案中披露，天道醫藥產品主要銷往海外市場，2015年、2016年及2017年一季度，天道醫藥主營業務的境外銷售收入分別為1.93億元、2.77億元以及6873.08萬元，占天道醫藥主營業務收入比例分別為96.34%、93.04%和92.83%。

而在此次收購中，天道醫藥對歐洲市場的未來表現抱有較大期望，對歐洲市場2017年4～12月、2018年、2019年以及2020年收入預測為1.56億元、8.63億元、12.37億元和14.46億元。

海普瑞證券部工作人員向《每日經濟新聞》記者表示，由于肝素類藥物的主要市場為歐美市場，但天道醫藥是在2016年取得歐盟批準的首個依諾肝素鈉制劑仿制藥上市許可，因此之前歐洲并不是天道醫藥的主要海外銷售市場。“目前天道醫藥還沒有取得美國的市場的相關銷售許可，因此未來歐洲會是天道醫藥的主要目標市場。”

海普瑞在回復函中表示，由于2017年天道醫藥屬于進入歐洲市場的前期階段，除波蘭外，在其他歐盟國家多處于市場進入準備期，全年歐洲市場收入規模增長有限，且毛利率水平略低。

海普瑞：預計天道醫藥2018年在主要歐盟國家均實現銷售

海普瑞在回復函中表示，預計天道醫藥于2018年在除波蘭外的德國、英國、意大利、西班牙、法國、奧地利、匈牙利、比利時、葡萄牙等9個歐盟國家均實現銷售，銷量將大幅增長。目前，天道醫藥在德國和英國市場已實現銷售。

天道醫藥對其在歐洲市場2017年4～12月、2018年、2019年以及2020年收入預測為1.56億元、8.63億元、12.37億元和14.46億元。海普瑞認為，預計2019年度收入相對于2017年度增長較快，一方面是因為2018年度產品將在上述9個市場將全部實現上市銷售，且在部分國家上市時間未滿整年；另一方面是考慮到首仿藥對原研藥的快速替代效應，產品處于市場進入初期，基數較低，天道醫藥制劑產品在上述主要國家市場占有率亦將快速提升，推動銷量大幅增長。

根據IMS數據顯示，天道制藥在上述9個主要歐盟國家2016年依諾肝素鈉制劑的銷量合計約3.28億支，且銷售價格較高。海普瑞表示，上述國家龐大的市場需求，為標的公司制劑產品銷售提供了廣闊的市場空間。