證券時報 2017-10-12 08:40:58
在A股近3400家上市公司當中,沒有實際控制人的“無主”公司有125家,在這些公司中,一部分公司的第一大股東是國有控股主體,而還有一些公司的第一大股東是自然人,金融類上市公司成為“無主”公司的主要聚集地之一,15家銀行、2家保險公司、8家券商均“無主”,占總數量的1/5。
證券時報記者 孫憲超 張楊
隨著資本市場不斷成熟和投資者的日益多元化,上市公司股權分散、無實際控制人的“無主”公司越來越多。
證券時報數據中心統計顯示,截至今年三季度末,在A股近3400家上市公司當中,沒有實際控制人的“無主”公司有125家。
這些公司因為股權分散,沒有一個單一股東能實際完全控制公司或支配多數投票權,往往存在多方爭奪股權和控制權的隱患,繼而引發股價的大幅波動。
125家“無主”的上市公司當中,滬市主板公司有48家,代表公司如海通證券、*ST海潤和錦州港等;深市創業板公司有22家,代表公司有荃銀高科、南大光電;深市中小板公司有27家,代表公司有融鈺集團和第一創業;剩余28家公司均為深市主板公司,代表公司有匯源通信、陽光股份等。
在125家“無主”公司中,一部分公司的第一大股東是國有控股主體,其中包括財政部和中央匯金等。例如,農業銀行的第一大股東為中央匯金,交通銀行的第一大股東是財政部。除此之外,新華保險、中國平安等7家公司的第一大股東均為香港中央結算(代理人)有限公司;白銀有色和中葡股份的第一大股東均為中信國安集團有限公司;南玻A和韶能股份的第一大股東都是前海人壽保險股份有限公司等。
另外,還有21家“無主”公司的第一大股東是自然人。例如,國民技術的第一大股東是赫赫有名的“法人股大王”劉益謙,持股比例為4.38%;鴻利智匯的第一大股東是李國平,持股比例為23.97%;神州易橋的第一大股東是連良桂,持股比例是16.78%。
一個值得關注的現象是,金融類上市公司成為“無主”公司的主要聚集地之一:15家銀行、2家保險公司、8家券商均“無主”,占總數量的1/5。
證券時報數據中心數據顯示,包括農業銀行、交通銀行、張家港行和吳江銀行等在內的15家銀行均沒有實際控制人。
例如,今年1月24日上市的張家港行在招股說明書當中表示:“根據《中國銀監會農村中小金融機構行政許可實施辦法》(銀監會令2015年第3號)要求,單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的10%。報告期內,本行股權結構未發生重大變化,股權結構一直維持在比較分散的狀態,不存在控股股東和實際控制人。”
吳江銀行于2016年11月29日上市,其在2016年報中的表述是“公司第一大股東為江蘇新恒通投資集團有限公司,持股比例不超過10%。公司不存在控股股東、實際控制人。”
另外值得一提的是,作為“中農工建”四大行之一的農業銀行,其2017年半年報顯示,中央匯金和財政部分別是農業銀行的第一和第二大股東,持股比例分別是40.03%和39.21%。農業銀行在2017年半年報當中明確表示:“報告期內,本行的主要股東及控股股東沒有變化,本行無實際控制人。”
公開資料顯示,中央匯金于2003年12月16日注冊成立,代表國家向包括工商銀行、農業銀行等在內的若干金融機構行使投資者權利并履行相應的義務,以及實施及執行國家關于國有金融機構改革的政策安排,中央匯金并不從事任何商業性經營活動,也不干預其控股的國有重點金融企業的日常經營活動。
除上述15家銀行之外,中國平安和新華保險同樣是沒有實際控制人的上市公司。其中,中國平安的2017年半年報顯示,公司第一大股東為香港中央結算(代理人)有限公司,持股比例是33.54%;第二大股東和第三大股東分別是深圳市投資控股有限公司和華夏人壽-萬能保險產品,持股比例分別是5.27%和4.31%。
據悉,香港中央結算(代理人)有限公司為中國平安H股非登記股東所持股份的名義持有人。商發控股有限公司、隆福集團有限公司及同盈貿易有限公司持有中國平安股份均登記在香港中央結算(代理人)有限公司名下。為避免重復計算,香港中央結算(代理人)有限公司持股數量已經除去上述三家公司的持股數據,香港中央結算有限公司名下股票為滬股通的非登記股東所持股份。中國平安在2017年半年報當中表示:“本公司股權結構較為分散,不存在控股股東,也不存在實際控制人。”另一家保險類上市公司新華保險在2016年年報當中即表示:“本公司無實際控制人。”
另外,東北證券、東方證券、第一創業、廣發證券、海通證券、國海證券、太平洋、長江證券等8家上市券商同樣沒有實際控制人。
值得注意的是,一些上市公司其實早在IPO時,由于上市之初股權分布就比較分散,或者控股股東背后力量較均衡,導致公司一上市就已經處于“無主”狀態,其中的代表公司有吳江銀行、康尼機電和勘設股份等。
吳江銀行于2016年1月14日披露的招股說明書(申報稿)顯示,截至2015年12月18日,吳江銀行股東戶數共1691戶,其中持有1%以上(不含)股份的股東共19名,合計持有吳江銀行46.64%的股份,顯示出吳江銀行的股權結構較為分散;持有吳江銀行5%以上股份的股東共3名,該3名股東即吳江銀行的前三大股東,其單一股東持有股份的比例均不超過10%,合計持有吳江銀行股份的比例不超過30%;除前述持有吳江銀行5%以上股份的股東外,其他持有吳江銀行1%以上股份的股東共16名,單一持有吳江銀行股份的比例均不超過5%。
康尼機電于2014年8月上市,其于2012年7月13日披露的招股說明書(申報稿)顯示,彼時,康尼機電共有98名股東,持股比例超過5%的股東共計3名,第一大股東持股比例為18.42%,第二大股東持股比例為10.09%,第三大股東持股比例為6%,沒有任何單一股東所持股權比例超過20%,任何一名股東單獨所持股權比例均沒有絕對優勢。股權結構一直維持比較分散的狀態,不存在控股股東和實際控制人。為此,康尼機電還特別提示風險稱:“截至本招股說明書簽署日,第一大股東資產經營公司持股比例為18.42%。公司股權結構分散,使得公司上市后有可能成為被收購的對象,如果公司被收購,會導致公司控制權發生變化,從而給公司生產經營和業務發展帶來潛在的風險。”
康尼機電在2016年年報繼續表示:“公司股權結構一直較為分散,不存在實際控制人亦不存在多人共同擁有公司控制權的情形。”其最新披露的2017年半年報顯示,公司第一大股東南京工程學院資產經營有限責任公司的持股比例為11.52%,第二大股東系公司董事金元貴,持股比例為7.4%。
勘設股份在2017年8月9日剛剛上市交易,其于7月20日披露的招股說明書表明,該公司股東為141名自然人,第一大股東張林的持股比例為12.69%,與其他股東持股比例相差較大。但因為勘設股份股權結構分散,任何單一股東均不能控制公司董事會半數以上董事的選任,均不能通過股東大會、董事會單獨決定公司的經營方針、決策和管理層的任免,因此勘設股份無控股股東及實際控制人。
據記者了解,上述125家“無主”公司當中相當部分公司原本是有實際控制人的,但隨著公司發展,第一大股東逐步減持或轉讓股權,導致實際控制人對公司的控制力減弱,最終發展成無實際控制人的狀態。
例如,融鈺集團的前身是永大集團,其控股股東、實際控制人是呂永祥。呂永祥于2015年12月24日與廣州匯垠日豐投資合伙企業(有限合伙)簽訂了股份轉讓協議,雙方于2016年7月5日又簽訂了《股份轉讓協議之補充協議》,呂永祥將其持有的上市公司股份2億股(約占公司總股本的23.81%)以協議轉讓的方式轉讓給廣州匯垠日豐投資。2016年7月,上述股份轉讓事宜完成過戶登記手續。
本次股份轉讓過戶完成后,廣州匯垠日豐投資持有上市公司股份2億股,為上市公司第一大股東。由于廣州匯垠日豐投資的普通合伙人和執行事務合伙人為匯垠澳豐,而匯垠澳豐無實際控制人,因此這也使得融鈺集團無實際控制人。
再如,2015年8月7日,陽光股份第一大股東RECO SHINE將其股份轉讓給領大有限公司。彼時,RECO SHINE持有2.18億股陽光股份A股股票,占陽光股份總股本的比例為29.12%,陽光股份當時的實際控制人是新加坡政府產業投資有限公司(GICRE)。
不過,在這次權益變動完成后,新加坡政府產業投資有限公司不再為陽光股份的實際控制人,另外由于領大有限公司無實際控制人,所以陽光股份也無實際控制人,這種狀態一直延續至今。
匯源通信也是一例。匯源通信曾于2015年11月7日接到原控股股東明君集團書面通知,明君集團與蕙富騏驥達成股權轉讓合作意向,明君集團擬轉讓所持匯源通信股份4000萬股,占匯源通信總股本比例為20.68%。本次股份轉讓完成后,蕙富騏驥持有匯源通信股份4000萬股,為匯源通信控股股東。考慮到蕙富騏驥由普通合伙人匯垠澳豐實際控制,但是匯垠澳豐無實際控制人,因此蕙富騏驥無實際控制人,因此這也直接導致上市公司匯源通信處于無實際控制人狀態。
一個不容忽視的情況是,多家在IPO時即處“無主”狀態的公司,均在發布的招股說明書當中提到了控制權發生變更導致正常經營活動受到影響的風險。
例如,康尼機電在招股說明書的風險提示環節特別用一個小節指出:截至本招股說明書簽署日,第一大股東資產經營公司持股比例為18.42%。公司股權結構的分散,使得公司上市后有可能成為被收購的對象,如果公司被收購,會導致公司控制權發生變化,從而給公司生產經營和業務發展帶來潛在的風險。
勘設股份也在招股說明書中表示,其全部141名股東均為自然人,股權結構分散,無控股股東及實際控制人。發行上市后現有股東持股比例會進一步稀釋,存在控制權發生變更的可能。如因發行人控制權發生變更造成主要管理人員發生變化,可能導致發行人正常經營活動受到影響。
作為上市前即處于“無主”狀態的康尼機電和勘設股份,在招股說明書當中對可能發生的控制權變更產生的風險進行提示并不難理解,畢竟近年來一些沒有實際控制人的上市公司所出現的控制權爭奪戰有目共睹,有些更是不可避免地對上市公司的日常經營產生影響。
而近年來幾家股權爭奪相當激烈的上市公司,如萬科A等,基本上都是“無主”公司。絕大多數關注資本市場的人應該對于去年發生的萬科A控制權之爭記憶猶新。曾有業內人士認為,如果萬科A有實際控制人,或許整個事件又將會是另外一番情景。
除了高潮迭起的萬科A股權之爭外,東方集團和大連港集團在錦州港上演的對上市公司控制權之爭;吉奧高、忠旺匯智、蘇州天澳及金投錦眾在焦作萬方展開的爭奪戰等等,均引起不小的關注。
“在目前階段,上市公司仍然是稀缺資源,資本對于一些沒有實際控制人的上市公司控制權進行爭奪也不令人感到意外,而且這在中外資本市場都是一種非常正常的現象。”一位券商分析人士認為,未來,由于公司“無主”而引發的控制權爭奪戰仍然會繼續上演,而一些保持高分紅的“無主”公司更是頗受財務投資者的青睞。這些焦點公司會吸引市場各方的高度關注。
另一方面,伴隨資本市場的不斷成熟,在一些股權相對分散的上市公司中,通過屢次舉牌提高持股比例和增加話語權,進而趕超控股股東地位,最終形成無實際控制人的現象也在資本市場中出現。
伴隨資本市場的不斷發展以及投資者的多元化,上市公司股權分散、無實際控制人的情況或將越來越普遍。導致公司“無主”的原因各不相同,而無實際控制人對上市公司的影響好壞也很難一概而論。
在一些較為成熟的無實際控制人公司中,股權結構保持相對穩定,公司治理和決策機制已經成型,公司股東大會、董事會、監事會和經營管理層運作規范且專業,內控制度完備健全且運行良好。這種情況下,公司的股權及控制權往往不會影響公司治理有效性。
然而,如若由于公司沒有實際控制人,在主要股東的意見出現分歧的時候容易造成決策效率低下。此外,相對分散的股權結構容易引發公司的股權之爭,進而影響企業運營和管理,造成股價大幅波動,損害中小投資者利益,并引發市場的不穩定。
因此,業內人士也告訴記者,公司無實際控制人究竟有何影響,還要視情況具體分析。而降低公司“無實際控制人風險”的方法,可以從兩方面入手:其一,穩定公司股權結構和經營結構穩定性;其二,規范公司治理,提高決策效率,健全內部控制,從而最大限度避免無實際控制人帶來的風險。
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