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每經實習記者 肖達明 每經記者 岳琦 每經編輯 張海妮

為完善主業而并購的標的，過戶不到兩年卻要掛牌賣出，農發種業（600313，SH）近日因這一資產出售事項收到上交所問詢函，其中，資產歷史業績與業績承諾補償問題成為關注重點。

《每日經濟新聞》記者發現，對于此次掛牌出售的并購標的，一進一出間，農發種業“倒貼”數千萬元。而在業績承諾補償上，農發種業準許業績承諾方不按照原定公式計算，提前給予2017年業績承諾補償，這相比其原本約定的業績補償方案相去甚遠，交易所也提出，這“是否有損于上市公司的利益”。

掛牌出讓主業板塊資產 

今年9月30日，農發種業宣布掛牌出售其所持有的河南穎泰農化股份有限公司（后更名為“中農發河南農化有限公司”，以下簡稱河南農化）67%股權。

10月12日，農發種業公告稱收到上交所問詢函，要求說明河南農化連續兩年未完成業績承諾且業績遠低于預期的原因。

《每日經濟新聞》記者發現，農發種業一度對河南農化頗為看好，但不論是行業因素還是經營管理問題，收購完成后河南農化業績迅速下滑。

農發種業2014年下半年就開始為收購河南農化而停牌，農發種業當時介紹稱，河南農化主要從事除草劑原料藥及中間體的研發、生產和銷售，是國內最大的酰胺類除草劑原料藥及中間體的生產企業之一。自主研發并掌握了多個產品的先進合成工藝技術，已形成較完善的酰胺類農藥產業鏈，是最具競爭優勢的酰胺類除草劑原藥及中間體生產企業。

農發種業希望憑借這一收購打造自身農藥板塊，與現有種業板塊、化肥板塊共同發展。在2015年10月份出具的報告書中，依據評估機構對河南農化給出的最終評估結論，河南農化67%股權作價3.79億元。

2015年10月，河南農化過戶。農發種業當年首次將河南農化并表就出現“壞消息”。農發種業在2015年報中稱由于農藥市場需求疲弱，2015年全球農藥市場銷售額創10年來歷史新低，全球農藥市場陷入“寒冬”。

“寒冬”似乎遲遲沒有結束，2015年、2016年，河南農化扣非歸母凈利潤分別為3297.08萬元和和579.02萬元，而截至今年7月31日，其歸母凈利虧損超2700萬元。

今年9月30日，農發種業宣布河南農化業績遠低于預期，連續兩年未完成業績承諾，為防范化解風險擬公開掛牌出售其67%股權，估值3億元。兩年左右的時間里，一進一出折價7000多萬元。

業績補償款“縮水”遭問詢

《每日經濟新聞》記者注意到，溢價收購河南農化的同時，交易對方也對2015~2017年連續三年的業績做出了承諾，分別為扣非歸母凈利潤不低于6333.68萬元、7366.37萬元和7472.78萬元。2015年、2016年河南農化都沒有完成業績承諾。

按照雙方約定的計算方法，最終實現的歸母凈利潤與承諾業績差距越大則承諾人需支付的補償價款越高，在2015年的業績僅達一半的情況下，承諾人支付了5000多萬元的補償款。而由于2016年河南農化僅實現500萬元左右業績，承諾人需要支付1.22億元的補償款，農發種業在催收無果之下，今年8月公告稱已經與承諾人對簿公堂，9月份，承諾人支付了3000萬元。

而按照最新的財務數據，在河南農化面臨千萬元虧損的情況下，如果不在下半年迅速“反轉”，承諾人將面臨更高的補償義務。但隨著9月30日農發種業宣布掛牌出售河南農化，情況發生了變化，農發種業董事會同意承諾方按照河南農化原2017年整個年度的盈利預測數額乘以本公司所持河南農化股權比例67%計算，提前償還2017年業績承諾補償5006.76萬元，而這一額度甚至低于承諾人2015年度進行的補償額度。

因此，上交所關注的另一個問題便是，農發種業準許業績承諾方不按照原定公式計算，提前給予2017年業績承諾補償是否有損于上市公司的利益。

記者就相關情況致電農發種業董秘辦，對方表示以公告為準，相關問題需等待回復問詢函解答。