每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?項義妹?實習(xí)記者?宗旭    

每經(jīng)記者 項義妹 實習(xí)記者 宗旭 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓

歷時將近一年，德奧通航（002260，SZ）控股深圳市珍愛網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱珍愛網(wǎng)）這一曾經(jīng)引發(fā)市場高度關(guān)注的重大資產(chǎn)重組，以失敗告終。

11月2日下午，德奧通航宣布：截至目前，珍愛（開曼）及珍愛（BVI）各自的股東/股東會及董事/董事會未能批準本次重大資產(chǎn)重組交易，因此，珍愛網(wǎng)決定根據(jù)《重組框架協(xié)議》的約定，單方面提出了解除《重組框架協(xié)議》的動議。

隨后，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電德奧通航董秘辦采訪，工作人員僅表示：“公司暫時不接受采訪，有問題可以在明天的投資者說明會上提問。”

收購之路質(zhì)疑不斷

德奧通航于2016年12月啟動重大資產(chǎn)重組項目，在過去將近一年的時間里，該重組可謂一波三折。

今年2月，德奧通航公告重組進展時稱，擬在珍愛網(wǎng)VIE架構(gòu)拆除完成的基礎(chǔ)上，以發(fā)行股份的方式購買其100%股權(quán)，并募集配套資金。消息一出，引發(fā)了市場高度關(guān)注，尤其是收購標的的高估值問題。

珍愛網(wǎng)整體作價估值高達27.4億元，而與高估值相伴隨的是一份高額的業(yè)績對賭條款：2017年~2019年，珍愛網(wǎng)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。而財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，珍愛網(wǎng)2015年、2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤均處于虧損狀態(tài)，直到今年前5月才開始盈利。

8月5日，德奧通航發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，預(yù)案中顯示，不僅未能達到當初100%股權(quán)收購的許諾，而且收購方式也將改為全部現(xiàn)金收購。根據(jù)預(yù)案，此次交易除了前海伊立浦專門募集設(shè)立并購基金外，上市公司也將使用自有資金或自籌資金4億元(暫定數(shù)額)參與德奧珍愛的設(shè)立。

值得注意的是，德奧通航這一重組交易還一度引發(fā)深交所關(guān)注，深交所方面連續(xù)拋出14項問題，包括公司實際控制人是否發(fā)生變化、資金來源問題、珍愛網(wǎng)估值問題等，要求公司在8月18日前報送有關(guān)說明材料。不過德奧通航5次發(fā)布延期公告，至今未有回復(fù)。

德奧通航在公告中稱，本次重大資產(chǎn)重組啟動至今，公司與相關(guān)各方積極推進重組相關(guān)事項，于8月3日與交易對方就最終交易方案的關(guān)鍵條款達成一致意見，并與VIE運營主體、WFOE（珍愛信息技術(shù)(深圳)有限公司）以及zhenai BVI的股東簽訂了《重組框架協(xié)議》。不料，3個月后的11月2日，珍愛網(wǎng)單方面提出了解除《重組框架協(xié)議》的動議，該重組最終“流產(chǎn)”。

航空業(yè)務(wù)仍在培育

目前，德奧通航的主營業(yè)務(wù)由電器設(shè)備業(yè)務(wù)和通用航空業(yè)務(wù)兩部分組成，按照德奧通航此前的設(shè)想，公司與珍愛網(wǎng)的整合，為公司家用電器業(yè)務(wù)順利轉(zhuǎn)型提升奠定堅實的基礎(chǔ)，打造公司“互聯(lián)網(wǎng)+”新業(yè)態(tài)，構(gòu)筑公司通用航空業(yè)務(wù)和家電業(yè)務(wù)與新興互聯(lián)網(wǎng)業(yè)態(tài)的交互與融合。

而此次收購失敗后，德奧通航面臨的不僅是業(yè)務(wù)拓展受挫的問題。目前，德奧通航的營業(yè)收入主要來源于電器設(shè)備，該業(yè)務(wù)在2015年度和2016年度中的收入占比分高達97.39%和95.52%。其通用航空業(yè)務(wù)仍處于拓展培育期，這意味著德奧通航需要繼續(xù)尋找新的盈利點以支撐公司發(fā)展。

“通用航空業(yè)務(wù)自身投資周期、回報周期長的特點，目前尚未形成穩(wěn)定的、規(guī)模化的銷售，進入業(yè)績釋放期仍有相當一段時間，故公司的主要產(chǎn)品為小家電產(chǎn)品及商用智能廚房設(shè)備。”德奧通航也在半年報中坦言。

截至今年前三季度，德奧通航的營業(yè)收入為5.76億元，同比增加8.14%；而歸屬上市公司股東的凈利潤為負4157.18萬元，同比大幅下降1415.24%。同時，德奧通航預(yù)計全年虧損5000萬~8000萬元，原因是公司通航業(yè)務(wù)處于拓展期，拓展通用航空業(yè)務(wù)發(fā)生相應(yīng)費用。

“未來，公司會繼續(xù)推進家電及通航業(yè)務(wù)的經(jīng)營計劃，并將繼續(xù)本著嚴格控制并購風(fēng)險、精選優(yōu)質(zhì)項目的原則，尋求外部資源或優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)。”德奧通航在公告中表示。