每經編輯 黃小聰    

每經記者 黃小聰 每經編輯 陳晨

11月7日發審委會議，6家擬IPO的企業，5否1通過，市場上有不少人士都覺得，是不是IPO審核進一步趨嚴。但據《每日經濟新聞》記者從一些投行人士了解到，其實在他們看來，主要還是在于企業本身。

比如一位投行人士就說道，“我認為跟之前相比，審核上并沒有變化，網上的各種分析太散了，審核趨嚴是表象，企業本身有硬傷，主要還是盈利能力被懷疑，與贏利數字大小無關。”

那么，究竟目前的審核邏輯是如何的呢？哪些方面是準備IPO的企業需要關注的呢？記者從投行人士那里獲取了一份最新的審核邏輯總結，這些要點對于擬IPO的公司來說，真的要好好看看了！

規范性、真實性是前提

該份總結首先提到，按照首發辦法設計的基本框架，其實一直以來就是區分為“實質性條件”和“規范性條件”。

具體來看，“實質性條件”主要指的是以下四方面內容：

1、關聯交易影響獨立性，更影響業績真實性，這其中包括了關聯交易占比過高容易被否決、大額對外擔保、潛在關聯交易或者遺漏關聯交易、關注供應商突擊入股等；

2、同業競爭審核動態，主要包括同業競爭的把握嚴格遵循實質判斷思維、嚴格遵循證監會有關《證監會發行監管部關于同業競爭的研究紀要2011年11月》；

3、募集資金運動和設計，主要包括募集資金運用是否帶來交易結構變化、募集資金投向設計要注意邏輯周延；

4、持續經營能力，主要包括綜合判斷思路（綜合某些特別情況，會對發行人的持續經營能力做出判斷。）、重大不利狀況的影響、行業周期波動、對客戶及關聯客戶構成重大依賴、業務展業條件（賬期、商業條款變化）發生重大變化；

“規范性條件”則主要指的也是四方面的內容：

1、業務規范運行，主要包括注意環境保護、危險廢棄物處置等、現金交易、勞動法律關系、社保公積金等、票據融資及通過第三方客戶獲取貸款等、業務合法合規性（開了合法性證明不一定就通過，不一定不會被質疑）；

2、財務合規性，主要包括毛利率異常是財務造假第一兇兆、毛利率異常之下會重點關注若干周轉率指標、主要資產構成不能存在重大瑕疵、收入真實性和可核查性、大額外匯資金流動、大額費用性開支是否涉及合規性和內控失效、完工百分比法容易操縱收入、會計估計發生變更涉嫌調節利潤、財務內部控制過程缺失；

3、商業模式合法性，主要包括資產權屬合規性、業務開展資質、經銷商核查（核查不到位，容易被質疑）；

4、歷史沿革重大問題的合法合規，主要包括國有資產交易合規性、股權激勵公允價值存疑、關注紅籌或外資股回歸、不認定實際控制人；

另外，投行人士指出，不久前大家認為所謂凈利潤是關鍵，3000萬元是生死門檻，但這個觀點過于誤導業界，或者說形勢正在發生變化。不能抱著凈利潤高，過會率就高的線性思維，這一點固然是重要，但更重要的是“企業內部控制的規范性、重大問題的合法解決”。

問題相對突出的企業

同時，在該份審核邏輯歸納中，投行人士還指出，一直延續下來的審核邏輯還有一個突出的行業性特征判斷，也即在行業總體監管背景下，醫藥、農業、游戲、類金融、涉及房地產業務等行業的問題相對較為突出。

具體來看：

1、農業企業，核心原因：難以核查，典型案例如振隆特產等；

2、游戲企業，核心原因：違背了脫虛向實；

3、醫藥企業，核心原因：商業賄賂；

值得關注的是，由于構成藥品價格的因素眾多、醫藥購銷環節復雜等原因，在財務規范中，醫藥生產企業與經銷商之間易產生商業賄賂問題，因此，證監會對經銷商和購銷環節的財務制度進行了充分關注。

從被否的醫藥醫療企業來看，有3家被問及這方面的問題，分別是重慶圣華曦藥業、南京圣和藥業和浙江諾特健康科技。比如，發審委對重慶圣華曦藥業提出“報銷票據是否真實、合法、合規，是否存在商業賄賂或為商業賄賂提供便利的情形”。

業內人士表示，醫藥醫療行業由于其行業的特殊性，藥品流通環節經銷商眾多，規則復雜，在此制度下廠商和藥品流通商均有可能違規操作，建議企業要重視公司內控相關情況以及制度，避免出現相關問題導致IPO審核被否。

4、涉及房產業務的；比如發審委2017年第21次會議審核的海寧中國家紡城股份有限公司；

接上述第4條→審核結果其中有一條：報告期內，發行人處置固定資產分別在2016年、2017年1-6月確認非經常性收益7,578.62萬元、116.89萬元。同時，還計劃出售國貿中心商務樓部分房屋和科技產業園項目中的部分廠房。請發行人代表進一步說明：（1）發行人投資建設科技產業園項目和國貿中心等主要市場項目的具體情況；（2）發行人投資建設科技產業園項目和國貿中心項目，是否涉及房地產業務，是否符合房地產相關監管政策，是否具備房地產經營開發資質、房產出售資質，項目是否具備房屋預售許可證等與房地產開發與銷售相關的必備資質，是否符合法律法規的相關規定；（3）發行人未來出售科技產業園部分標準廠房和國貿中心商務樓部分房屋的計劃及預售合同情況；（4）標準廠房和商務樓建設、經營和出售，是否為發行人的主營業務，是否在招股說明書中對經營模式等相關情況進行了充分披露；（5）結合發行人未來發展戰略，說明如何保持主業持續經營能力。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

基于此，投行人士表示，在項目上，要審慎選擇行業，如現金比例交易過高、經銷商無法核查的、互聯網行業違背脫虛向實的，應該果斷暫緩推進項目進程。