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擬以近5.23億元的價格收購一家賬面凈資產僅為5274.02萬元的標的公司，平煤股份這一收購大股東旗下資產事項，被上交所火速問詢。問詢函顯示，交易所要求公司就評估大幅增值和高溢價收購的合理性、標的資產的權利瑕疵、盈利能力、交易必要性等問題作出解釋并提示風險。

平煤股份11月14日發布公告稱，全資子公司天宏選煤擬以評估值52257萬元作價，收購控股股東平煤神馬集團旗下天宏焦化下屬全資子公司武漢平焦100%股權。公告顯示，截至8月31日，武漢平焦賬面凈資產為5274.02萬元。

據公告和評估報告，造成上述評估大幅增值和高溢價收購的原因在于武漢平焦不動產在評估中大幅增值。其中，房屋建筑物原值評估總體增值261.17%，增值額3.4億元；土地使用權評估增值1.13億元，增值率570.01%。

對此，上交所要求評估師說明對劃撥的工業用地按市場價格進行評估的原因及依據，并進一步說明評估定價過程中除考慮標的不動產上述情況外，說明納入評估的劃撥土地辦理出讓土地手續、工業用地轉為商業用地，需要滿足的條件以及是否存在障礙；需要交納的土地出讓金、相關費用金額，是否應由出讓方來承擔及相關約定情況。

此外，問詢函還要求公司說明，按市場價收購標的公司劃撥工業用地和建筑物，是否存在后續進行房地產開發的計劃，以及就高溢價收購劃撥工業用地所存在的上述風險進行特別風險提示。

評估報告顯示，納入評估的平頂山和北京四合院相關土地使用權證載使用者仍為天宏焦化，尚未辦理土地使用權變更手續，劃撥地尚未辦理土地使用權出讓手續，地上建筑物未辦理不動產權證書。對此，上交所要求說明是否擬采取措施消除上述資產瑕疵并進行相關風險提示。

從資料來看，武漢平焦為貿易公司，主要業務范圍為煤炭、鋼材、焦炭的批發、自有房屋租賃等，2015年、2016年、2017年1月至8月營業總收入分別為3517.56萬元、3945.38萬元、3042.1萬元，凈利潤為-61.25萬元、-153.34萬元、45.88萬元。

從財務數據來看，擬置入資產盈利能力明顯較弱，但平煤股份卻表示，通過該業務合并和資源整合后，可進一步擴大入選能力，降低成本。為此，上交所要求公司進一步說明，實施收購交易如何能實現業務合并和資源整合，并就擴大入選能力、降低成本等表述進行量化分析，測算對公司收入、利潤、成本的影響額，同時進一步說明交易的必要性。同時，說明交易對方是否出具了相關的盈利承諾，如未出具，說明采取了哪些措施以保障收購資產的盈利能力和上市公司的利益。

交易所還關注到天宏選煤在建設時僅投資建設了與生產直接相關的設備及廠房，其他辦公樓、生產及生活輔助配套設施及土地等資產目前屬于武漢平焦。此次交易后，天宏選煤方成為一個完整的生產經營單位。對此，問詢函要求公司說明天宏選煤、武漢平焦的歷史沿革和關聯，完整的生產經營單位分屬不同主體的歷史經過，何時進行的分割及歷史作價情況，目前上市公司擬高價收購不完整部分的原因。

有分析人士表示，大股東通過關聯交易侵占上市公司利益的情況始終是監管層關注的重點，上市公司和公司董事會理應勤勉盡責，從全體投資者的角度保障上市公司的利益。