上周滬深兩市共收到33封問詢函，與前一周基本持平。

時(shí)至年末，上市公司溢價(jià)出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓子公司案例增多，交易所從標(biāo)的估值、業(yè)績影響、募投項(xiàng)目評估等多個(gè)維度向力帆股份、熊貓控股等至少10家上市公司發(fā)函，追問是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤、滿足股權(quán)激勵條件等情況。

追問募投項(xiàng)目審慎性

12月15日，力帆股份公告關(guān)聯(lián)交易，擬將所持全資子公司力帆融資租賃51%股權(quán)，作價(jià)4.65億元轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人旗下的重慶匯洋控股。從財(cái)務(wù)影響來看，本次轉(zhuǎn)讓將影響上市公司凈利潤1.79億元，占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度凈利潤近2倍。

交易所要求公司詳細(xì)說明相關(guān)利潤影響的測算和判斷依據(jù)，并請年審會計(jì)師對上述利潤的確認(rèn)條件等情況發(fā)表意見。

據(jù)披露，力帆融資租賃貢獻(xiàn)了公司去年一半以上凈利潤，凈資產(chǎn)為5.3億元，本次評估增值1.72倍。對此，交易所也要求獨(dú)董發(fā)表明確意見，是否損害上市公司和中小股東的利益，并要求公司詳細(xì)說明評估增值的依據(jù)，并補(bǔ)充披露相關(guān)審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告。

除了交易方案本身，交易所還將問詢范圍延伸至2014年上市公司非公開發(fā)行募資方案中，3.3億元用于增資力帆融資租賃。當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)項(xiàng)目實(shí)施完成后，正常年度可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3億元，凈利潤約0.8億元。

對此，交易所也問詢力帆融資租賃業(yè)績不達(dá)預(yù)期，且2017年呈大幅下降趨勢的原因，以及當(dāng)初業(yè)績預(yù)測是否存在不審慎的情況。

結(jié)合上市公司2017年8月披露的股權(quán)激勵業(yè)績解鎖條件，即以2016年凈利潤為基數(shù)，公司2017年至2019年凈利潤增長率分別不低于100%、200%、300%。交易所要求公司說明此次出售力帆融資租賃的股權(quán)是否與滿足上述股權(quán)激勵解鎖條件相關(guān)。

關(guān)注標(biāo)的估值合理性

整體來看，上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要集中在關(guān)聯(lián)方，資產(chǎn)估值合理性和潛在業(yè)績影響等成為交易所關(guān)注焦點(diǎn)。

洛陽玻璃全資子公司龍海公司擬向關(guān)聯(lián)方出售12項(xiàng)舊設(shè)備，預(yù)計(jì)處置收益約598萬元，占上市公司2016年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的51.9%。按照成本法估算，轉(zhuǎn)讓設(shè)備評估增值率高2.44倍。交易所也詢問了本次交易將對上市公司今年業(yè)績影響，以及是否存在集中處置資產(chǎn)獲得非經(jīng)常性收益以避免虧損、提升年末業(yè)績的交易動機(jī)。

熊貓控股轉(zhuǎn)讓子公司也受到交易所關(guān)注。上市公司前三季度微利且嚴(yán)重依賴非經(jīng)常性損益，另一方面，太原熊貓去年凈資產(chǎn)為虧損，今年截至11月末凈資產(chǎn)僅為190.73萬元，而本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1500萬元。對此，交易所要求公司補(bǔ)充披露是否存在通過資產(chǎn)處置收益避免公司虧損的交易動機(jī)和定價(jià)依據(jù)。

不過，熊貓控股在方案中表示，與受讓方裕祥順貿(mào)易并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。交易所要求結(jié)合裕祥順貿(mào)易的財(cái)務(wù)狀況、資金來源說明其是否具備支付能力，并補(bǔ)充說明裕祥順貿(mào)易以及其股東與公司及其控股股東、實(shí)際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或其他協(xié)議安排。目前熊貓控股尚未回復(fù)交易所。