12月22日，全國股轉公司召開新三板分層與交易制度改革新聞發布會，全國股轉公司總經理李明表示，經證監會批準，全國股轉公司將發布新制定的三個文件，分別是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》、《全國中小企業股份轉讓系統全國信息披露細則》。

分層降低凈利潤要求提高營收指標要求

全國股轉系統認為，目前的標準下，標準一營收要求高；標準二財務要求低；標準三公司公眾化標準不足。

全國股轉公司總經理李明表示，關于分層制度，原有的創新層轉讓標準，一是盈利條件偏高，二是營收規模偏低，共同準入標準缺少對股東人數的要求，導致公眾化水平層次不齊，此次分層制度的修改完善總體思路是在保持現有分層基本架構不變的邏輯下，調節部分準入和標準，促進更多優質企業向創新層集聚，公眾化水平，為后續改革措施打好基礎。在分層制度方面，調整凈利潤標準、營收標準，共同準入增加合格投資人人數不少于50人人數等，將維持標準改為合法合規為主。

交易制度取消盤中協議轉讓引入集合競價

一是引入集合競價，原采取協議轉讓方式的股票盤中交易方式統一調整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉讓兩種，供掛牌企業自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎層采取每日收盤時段1次集合競價，創新層采取每小時撮合1次的集合竟價，每天共5次。二是優化協議轉讓。

為滿足市場參與人合理的協議轉讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協議轉讓與特定事項協議轉讓兩種交易方式。符合一定數量、金額及相應價格限制的協議轉讓，可以通過交易系統在盤中申報、盤后成交;對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉讓等合理的特殊轉讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協議轉讓予以滿足。三是鞏固做市轉讓，并予以適當調整完善。繼續堅持并鼓勵做市轉讓，在完善做市轉讓收盤價形成機制的同時，協議轉讓方式一并適用于做市轉讓的掛牌股票。

在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》。對創新層公司的信息披露提出了更好的要求，包括增強季度報告披露，對于年報披露時間晚或業績變動較大，需要披露業績快報和業績預告。同時創新層還需需要配合會計師事務所執行1504號準則，溝通關鍵審計事項，會計師要進行輪換，創新層要設立董秘等。

東北證券研究總監付立春專業解讀

新三板分層、交易制度改革等政策發布，進程雖慢于市場預期，但標志著新三板全面深化改革升級正式開啟。

新三板終于迎來二次創業期的春天。步入新時代新階段，新三板的嚴管和建設將并行。“穩步推進”是方向，長周期下春天將是“慢熱”的。“分層”是主線，春天是“局部”的，更加優質企業、更專業投資機構、投行中介更有機會。

新階段新三板的主要矛盾是投資供給側的結構性問題。過去五年，企業迅猛擴容，市場融資需求曲線大幅右移；同時，投資供給曲線基本穩定，這就導致市場均衡點不斷下移。平均而言，企業融資更加困難、融資額下降。為更好支持實體經濟，完善新三板市場，協調鼓勵更多投資進駐是未來發展的關鍵。

新三板升級的諸多障礙仍待掃除，如一些A股慣性造成嚴重誤導。隨著資本市場的國際化開放與市場化改革，新三板市場的完善有望全面推進。

對企業而言，更應回歸規范、持續、成長的主業。對機構來說，做好風控前提下，配置性投資的布局窗口仍在，交易性投資或將理性復蘇。

分層制度：優化分層標準

關于分層制度，原有的創新層轉讓標準，一是盈利條件偏高；二是營收規模偏低；共同準入標準缺少對股東人數的要求，導致公眾化水平層次不齊。此次分層制度的修改完善總體思路是在保持現有分層基本架構不變的邏輯下，調節部分準入和標準，促進更多優質企業向創新層集聚，公眾化水平，為后續改革措施打好基礎。在分層制度方面，調整凈利潤標準、營收標準，共同準入增加合格投資人人數不少于50人人數等，將維持標準改為合法合規為主。

我們認為：目前來看，分層必須循序推進：先優化創新層標準，擴大創新層范圍，再在此基礎上再推出精選層。此次優化，主要是調整各項標準，整體降低財務指標標準，提高資本市場指標標準。

降低財務指標標準包括降低增長率的要求等，部分公司進入創新層后增長率明顯放緩，造成公司進出創新層、造成創新層不穩定的原因之一。維持標準的調整、降低，也更加充分考慮了創新層的穩定性，以及范圍的擴大等。

還有，考慮到創新層公司流動性在新三板市場中的作用，需要提高進入創新層流動性指標的要求。比如，增加股東人數等。這樣做，能起到鼓勵公司選擇做市等方式積極交易，進一步增加創新層的流動性。

交易制度改革：集合競價與信息披露

此次推出交易制度和信披制度改革。旨在解決協議轉讓方式價格不公允、市場不認可等問題，為持續改善市場流動性奠定基礎。內容包括引入集合競價、調整協議交易、鞏固做市轉讓。

基礎層企業采取每日收盤一次集合競價，創新層企業每小時可交易一次，每天共五次。還會鞏固做市轉讓，適當調整完善，鼓勵做市轉讓。在堅持信息披露完善的基礎下，探索實施創新層和基礎層差異性制度，創新層企業將從嚴要求，基礎層企業繼續執行現有規則，個別較嚴條款有調整。

對此，我們認為非指定協議轉讓的定價功能不如集合競價。相比協議轉讓，集合競價能大幅提高交易效率，對于提高市場精準度、交易效率，降低不必要的誤差有直接的作用。協議轉讓結合集合競價的方式，可以整體上提高市場的交易效率。

指定協議轉讓方式仍在線下、盤后保留。指定協議轉讓的成交額還是比較大的，有保留的很強必要性。今年很多基金到期、限售股解禁，市場壓力不小，即使今年部分基金延期、解禁股延遲拋售，到2018年，對新三板二級市場的沖擊也不可忽視盤后指定的協議轉讓也為緩解解禁壓力、撮合大宗交易，提供了一定的契機與空間。這也考慮了做市商在其中發揮的作用，為做市商進入、退出做市提供了方便。

今年做市轉協議的趨勢比較明顯，市場上協議轉讓的交易額占到整個市場的88%。創新層的不連續集合競價，能夠基本滿足其日常交易需求，是做市轉讓的有力補充。

信息披露方面提出更高要求，并區別對待、差異化進行。對信息真實性、完整性的監管要求進一步提高。

股轉發布會全文

2017年12月22日，在即將迎來揭牌運營五周年之際，全國股轉公司發布了新制定的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）和《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》（以下簡稱《轉讓細則》）。這是中國證監會貫徹落實黨的十九大精神和全國金融工作會議部署、促進多層次資本市場健康發展的重要舉措，標志著深化新三板改革邁出關鍵步伐。

五年來，新三板始終聚焦服務創新型創業型成長型中小微企業，圍繞改善中小微企業融資環境做出積極探索，確立了高度包容的市場準入制度，構建了充分市場化的融資并購機制，使得一大批有發展前景和市場影響力的創新創業企業得以掛牌融資，有效拓展了資本市場服務實體經濟的廣度和深度。截至2017年11月末，新三板掛牌公司達11645家，其中，5426家公司完成8279次股票發行，融資總額3888.22億元。

中國證監會高度重視新三板的改革發展，在充分調研論證基礎上提出了“以市場分層為抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”的總體思路。市場分層是新三板“海量市場”發展的內在需求和必然結果，其意義在于實現對掛牌公司的分類服務和管理，實現監管資源的優化配置，降低投資者信息收集成本。其中，分層標準的設計是分層制度的核心，也是差異化制度安排的重要前提。2016年分層管理試行辦法分別從盈利性、成長性和市場認可度等三個方面設置了三套差異化的創新層標準，將市場分為創新層和基礎層。經過前期兩次市場層級調整，目前共有1354家創新層公司，其在資產規模、經營業績等方面總體上優于基礎層公司，初步實現了優質企業集聚，分層分類管理理念得到市場各方認同。

由于分層尚處在探索起步階段，2016年分層管理辦法確定的分層標準還存在優化調整的空間。如創新層準入標準一盈利要求偏高，導致一批優質掛牌公司無緣創新層；標準二營收規模要求偏低，導致一批財務穩定性偏弱、經營風險較高的公司進入創新層；共同準入標準缺少對股東人數等指標的要求，導致創新層公司的公眾化水平參差不齊。此次分層制度的修改完善，充分凝聚了市場共識，總體思路是在保持現有市場分層基本架構、基本邏輯不變的前提下，調整創新層的部分準入和維持標準，促進更多優質企業向創新層聚集，提高創新層公司的公眾化水平，為后續改革措施的推出奠定基礎。一是在差異化準入標準中，調減凈利潤標準，提高營業收入標準，新增競價市值標準。二是在共同準入標準中增加“合格投資者人數不少于50人”的要求。三是著眼于提高創新層公司穩定性，防止“大進大出”，將維持標準改為以合法合規和基本財務要求為主。

與分層制度的完善相配套，此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。交易制度改革體現了鮮明的問題導向，旨在解決現行協議轉讓方式定價不公允、市場不認可、監管難度大等問題，完善新三板市場的價格發現機制，為持續改善市場流動性奠定基礎，主要包括引入集合競價、優化協議轉讓、鞏固做市轉讓等具體措施。一是引入集合競價，原采取協議轉讓方式的股票盤中交易方式統一調整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉讓兩種，供掛牌企業自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎層采取每日收盤時段1次集合競價，創新層采取每小時撮合1次的集合競價，每天共5次。二是優化協議轉讓。為滿足市場參與人合理的協議轉讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協議轉讓與特定事項協議轉讓兩種交易方式。符合一定數量、金額及相應價格限制的協議轉讓，可以通過交易系統在盤中申報、盤后成交；對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉讓等合理的特殊轉讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協議轉讓予以滿足。三是鞏固做市轉讓，并予以適當調整完善。繼續堅持并鼓勵做市轉讓，在完善做市轉讓收盤價形成機制的同時，協議轉讓方式一并適用于做市轉讓的掛牌股票。

在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》，在堅持信息披露真實、準確、完整、及時和公平的基礎上，探索實施了創新層企業與基礎層企業差異化的信息披露制度。鑒于創新層公司公眾化程度更高，對其信息披露作了從嚴要求。基礎層公司繼續執行現有信息披露規則，但對其中要求過嚴、明顯不合理的個別規定作出了修改。

新三板的創設和快速發展，是黨的十八大以來我國多層次資本市場建設中的一件大事，五年來服務中小微企業的實踐表明，黨中央國務院的決策部署是完全正確的。新三板的建設，既沒有現成的經驗可以照搬，也沒有固定的樣板可以復制，此次統籌推出的市場分層、交易和信息披露制度的差異化安排，是中國資本市場建設的全新探索，全國股轉公司將以黨的十九大精神和全國金融工作會議精神為指引，認真落實中國證監會改革部署，牢牢把握服務實體經濟和防范風險的工作導向，持續跟蹤和評估制度實施情況，為后續改革措施的推出積累經驗、創造條件。只要不忘服務中小微企業的初心，只要始終植根和服務于實體經濟的沃土，只要牢牢守住市場一線監管和風險控制的底線，新三板的發展就一定能夠行穩致遠。

來源：全景網