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每經記者 孫嘉夏 每經編輯 宋思艱

12月25日，富祥股份（300497，SZ）召開董事會會議，審議《關于簽署有限合伙財產份額轉讓協議的議案》，董事王鶯妹、關輝對議案投出棄權票。每日經濟新聞于26日刊發了題為《富祥股份擬受讓合伙企業財產份額  遭兩董事投棄權票》的報道。

12月27日，在回應《每日經濟新聞》記者詢問時，富祥股份表示，公司在實施重大項目前，已與董事們進行過充分溝通。對于兩名董事提出的棄權理由，富祥股份稱，公司認為景德鎮市富祥物明醫療健康產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱富祥物明）運轉正常，項目投資的風險處于可控范圍。

公司稱項目投資風險可控

今年8月31日，富祥股份公告稱，公司擬參與設立富祥物明，并作為有限合伙人以自有貨幣資金認繳出資不超過8000萬元。

公告介紹，富祥物明的投資方向為醫療健康領域的企業股權和項目。同時，富祥物明將成立專門的投資決策委員會，負責對項目投資與退出變現事項作出決策。委員會由5名委員組成，其中上市公司委派1名委員，普通合伙人物明投資委派1名委員，雙方共同委派3人，決策委員會4票同意，富祥物明方可進行項目投資及退出。

富祥股份表示，公司參與設立富祥物明是希望借助合作方的專業經驗、能力及資源，發揮并購基金的融資優勢，根據公司內外結合的發展戰略，加快產業鏈布局，在上市公司體外投資相關的業務實體，為公司培育未來的業績增長點，逐步實現公司的外延式發展。

至12月25日，富祥股份公告介紹，公司與華寶信托簽訂了《景德鎮市富祥物明醫療健康產業投資合伙企業（有限合伙）之有限合伙財產份額轉讓協議》，同意無條件根據協議約定受讓華寶信托持有的合伙企業全部財產份額，且公司董事會會議也已審議通過了該次轉讓協議事項。

但《每日經濟新聞》記者注意到，在富祥股份董事會審議該議案時，董事王鶯妹、關輝投出了棄權票。

其中，董事王鶯妹表示，公司未提供足夠資料，該事項對公司帶來的風險大小無法判斷，因此棄權。

另一名投出棄權票的董事關輝也關注到投資風險問題。其表示，據董秘黃曉東告知，目前公司只向富祥物明委派了1名委員，根據約定，富祥物明的決策程序是由4名委員同意，方可進行項目投資，若富祥股份沒有委派2名及以上委員，請問富祥股份如何控制富祥物明的投資風險？

12月27日，對于董事投出棄權票一事，富祥股份在回復《每日經濟新聞》的采訪函中表示，王鶯妹董事認為合伙企業的投資風險不確定，無法判斷是否可能導致公司損失。

富祥股份稱，公司在實施重大項目之前，和董事們都進行過充分的溝通。同時，合伙企業的投資決策是由其投資委員會做出，日常運行由一般合伙人負責。截至目前，公司認為該合伙企業運轉正常，項目投資的風險處于可控范圍。

《每日經濟新聞》記者查閱工商資料顯示，自9月19日設立以后，富祥物明對外投資了江蘇海闊生物醫藥有限公司（以下簡稱海闊生物）。

根據海翔藥業（002099，SZ）2016年12月13日發布的公告，公司以1.23億元的價格向浙江如意實業有限公司（以下簡稱如意實業）轉讓海闊生物100%股權，同時約定免除海闊生物所欠公司約2.39億元債務。

根據如意實業的工商信息，公司股東為3名自然人：喻文軍、喻昌友、喻榮華。天眼查信息顯示，喻文軍為富祥股份董事。富祥股份2016年年報介紹，喻文軍1987年5月至今任如意有限董事長兼總經理；2002年至今任如意進出口董事長；2012年8月至今任公司董事。

而在如意實業接手之前，海闊生物的經營情況不如人意。2014年度、2015年度，公司凈利潤分別為虧損5105.04萬元和虧損4634.36萬元，2016年1～10月則虧損6532.90萬元。海翔藥業當時稱，海闊生物雖已取得《藥品GMP證書》具備了林可霉素相國內銷售資質，但因技術、成本、環保等因素一直未能進行正常規模化生產，已經完全停產，維持該公司的運作需要繼續投入大量資金且預計未來兩至三年內無法盈利。

“擔保”實指為優先級資金退出作保障

董事關輝投出棄權票的另一理由，則是據董秘黃曉東介紹，此次富祥股份受讓華寶信托持有的富祥物明股權份額，是一種擔保行為，不是轉讓。因此，請富祥股份提供該擔保的合理性，若發生風險，公司是否已經做好防范措施？

在回復《每日經濟新聞》的采訪函中，富祥股份解釋道，此前發布的公告中，已明確富祥物明目標認繳出資總額不超過6億元，除已認繳的2億元之外，其余部分資金“通過向金融機構、政府引導基金或社會資本募集”。公司于2017年12月25日召開的董事會會議審議的《關于簽署<有限合伙財產份額轉讓協議>的議案》，即為引入華寶信托4億元優先級資金所必需的批準程序。公司此次簽署有限合伙財產份額轉讓協議的目的，即在于在未來特定時間受讓華寶信托的有限合伙財產份額，從而對其出資的優先級資金在退出時提供保障。

在12月27日中午發布的更正補充公告中，富祥股份介紹，此次轉讓協議目標財產份額是指華寶信托所持有的合伙企業的全部有限合伙財產份額，對應出資款額為不超過4億元。既包括與該財產份額相關的權益、利益、主張及依法享有的全部權利，亦包括與該財產份額相關的全部義務。轉讓價款則是指目標財產份額的轉讓對價，由轉讓價款本金和轉讓價款溢價款兩部分組成。

富祥股份表示，轉讓協議具體而言，即公司承諾收購華寶信托持有的資產份額（而非資產本身）。若華寶信托獲得分配的收入是及時而且足額的，那么這個公式的計算結果為0元，即公司將以零代價受讓華寶信托的資產份額。在合伙企業沒有及時或者足額支付華寶信托應得的本息收益時，公司受讓該部分資產份額的價格為華寶信托應得以及華寶信托已得收益之間的差額。