每經編輯 陳祺欣    

媒體說明會現場 每經記者 陳祺欣 攝

每經記者 陳祺欣 每經編輯 趙橋

2018年1月5日下午14:00~16:00，奧瑞德（600666，SH）在上交所召開了重大資產重組媒體說明會，就收購合肥瑞成產業投資有限公司（以下簡稱合肥瑞成）100%股權和瑞控控股有限公司（以下簡稱香港瑞控）16%股權的相關事宜進行了說明。

就在說明會召開的前一天，奧瑞德因發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案）信息披露第二次收到上交所的問詢函，上交所要求奧瑞德進一步說明和補充披露本次交易是否構成重組上市以及本次交易存在的風險等情況。

對此，奧瑞德及交易各方在此次說明會上一致表示，本次交易不構成重組上市。

跨界重組一波三折

自2017年6月奧瑞德發布《重大資產重組停牌公告》以來，奧瑞德收購合肥瑞成一事可謂一波三折，之間還曾宣布終止重組，后又重啟，重啟之后由于相關方不放棄隨售權，奧瑞德對收購方案再次進行調整。

12月29日，奧瑞德披露了預案（修訂稿）摘要，上市公司擬向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發行股份購買合肥瑞成100%股權；同時，上市公司擬向China Wealth支付現金購買香港瑞控16%股權。

根據預案（修訂稿），合肥瑞成100%股權的交易價格暫定為71.85億元，香港瑞控16%股權的交易價格暫定為14.5億元。其中，收購香港瑞控的14.5億元將由募集配套資金來支付，因此奧瑞德的募集資金也由23億元調整為37.5億元。

1月5日，奧瑞德董事長、公司實際控制人左洪波表示，之所以終止又重啟，是因為標的資產本身參與的投資較多，中間可能部分股東有自身的利益訴求，而且有些簽章和簽付工作未完成，影響到當時報材料的進度，覺得按照實際情況無法完成重組，后來又經歷了股東的理解這樣一個過程，因此得以延續。

據了解，標的公司的實際經營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團。Ampleon集團原為全球前十大半導體企業NXP下屬的射頻功率業務部門，專業研發、設計、生產和銷售射頻功率產品，其核心產品射頻功率芯片主要應用于移動通訊（基站）領域，同時也在航天、照明、能量傳輸等領域中存在多種用途。

奧瑞德的主營業務為藍寶石晶體材料、藍寶石晶體生長專用裝備及藍寶石制品的研發、生產和銷售；硬脆材料精密加工專用設備的研發、設計、生產和銷售；3D玻璃熱彎機研發、生產和銷售。

由此，奧瑞德與標的公司分屬不同產業，本次交易屬于跨界重組，這也意味著奧瑞德在重組完成后要面臨跨界整合和經營管理的問題。

左洪波表示，雖然許多人認為奧瑞德經營業務和半導體關聯不大，但奧瑞德實際上是給半導體做前端的工作。比如在藍寶石的襯底上去找氮化鎵的這層發光層和外延層，這個外延層要求前端的所有支撐工藝必須跟半導體支撐相匹配。

涉及對境外公司運營管理和整合方面，左洪波表示，本次交易完成后，除通過派出董事、監事及財務人員等方式履行母公司對子公司必要的管理職能外，上市公司將保持Ampleon集團的獨立運營，努力維持Ampleon集團管理層穩定，并賦予其充分的經營自主權，保障其業務進一步發展。

資金問題正在協商

對于頗受關注的“一致行動人關系”“、本次交易是否構成重組上市”等問題，建廣資產總經理、荷蘭Ampleon董事孫衛向《每日經濟新聞》記者表示，合肥信摯、北京嘉廣不構成一致行動人。本次重組完成之后，建廣資產也不會控制上市公司，因此本次重組不會導致建廣資產控制的資產實現重組上市。

孫衛表示，建廣資產既沒有通過本次交易取得上市公司控制權的主觀意圖，也不具備客觀可行性。合肥信摯的普通合伙人及執行事務合伙人為建廣資產和中信并購基金，建廣資產在合肥信摯和北京嘉廣中均僅就合伙企業收益分配機制，投資項目的退出等個別重大事項行使決策權利，其余執行事務合伙人或普通合伙人有權決定的事項由中信并購基金獨立決定并執行，建廣資產無法決定合肥信摯、北京嘉廣未來持有的上市公司股份的表決權。

從建廣資產本身的國有控股屬性和公司的功能定位以及經營戰略上來看，作為一家專注于半導體領域的投資機構，建廣資產不具有通過本次交易取得上市公司控制權的意圖，這不符合建廣資產的功能定位以及發展戰略。作為一家國有控股的投資機構，建廣資產更不可能與其他國有或者民營投資機構合謀取得上市公司的控制權。

中信并購基金高級經理楊宇表示，中信并購基金與建廣資產不存在一致行動的安排，如果本次重組成功，持有上市公司的表決權將由中信并購基金單方決定。

金杜律所資深律師趙璐認為，作為中介機構，律所就合肥信摯和北京嘉廣之間是否構成一致行動人進行了核查，經核查認為，本次交易中合肥信摯和北京嘉廣不構成《收購管理辦法》規定的一致行動人。

按照交易完成前后的股份比例測算，交易完成后左洪波夫婦，以及一致行動人李文秀、褚春波、杭州睿岳合計持有上市公司32.3%的股份，即使剔除掉杭州睿岳在本次重組前6個月突擊入股的比例，左洪波夫婦控制的表決權比例為23.27%，而合肥信摯持有上市公司5.45%的股份，北京嘉廣持有3.96%的股份，構成一致行動關系的嘉坤和瑞弘合計持有8.66%的股份，左洪波夫婦仍是上市公司的實際控制人。綜上，本次交易不會導致上市公司的實際發生變化，也不構成《管理辦法》第13條規定的重組上市的情況。

另外，奧瑞德本次收購的資金缺口問題受到多方關注。此前杭州睿岳的21.88億元股權轉讓款已經支付了10億元，其資金來源于渤海信托提供的委托貸款，該貸款期限至2018年1月19日屆滿，剩余11.88億元需在2018年2月10日前支付。

作為杭州睿岳普通合伙人及99%出資比例的合伙人，左洪波所持上市公司股權質押率為98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股權質押率為95.98%，因此杭州睿岳和左洪波以上市公司股權籌措資金幾無可能。

而作為一個不具有實際經營業務的合伙企業，杭州睿岳的股權轉讓協議面臨著付款違約的風險，這會不會影響本次重組？
對此，左洪波向《每日經濟新聞》記者表示，杭州睿岳與渤海信托這筆貸款是截至2018年的1月19號，這是股權質押的貸款，如果不解除股權質押的話，是可以展期的。剩余資金的來源問題，奧瑞德現正與幾家有興趣的投資機構進行密切協商。但他仍提醒廣大投資者，在這一點上存在不確定因素和重大風險。