每經記者 張壽林

2018年1月5日，銀監會正式發布《商業銀行委托貸款管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，這標志著一直以來我國對于委托貸款業務缺乏統一制度規范的狀況宣告結束。實際上，早在2015年1月16日，銀監會就發布了《商業銀行委托貸款管理辦法》(征求意見稿)，公開征求意見。

本次《辦法》規范了委托貸款的資金來源。要求商業銀行對委托資金來源合法性進行必要的審查，且明確不得用于發放委托貸款的資金類型。商業銀行不得接受委托人無法證明資金發放委托貸款。

《辦法》規定，委托貸款業務是商業銀行的委托代理業務，不承擔信用風險。商業銀行應嚴格隔離委托貸款業務與自營業務的風險。嚴禁代委托人確定借款人。而在資金用途方面，不得用于股本權益性投資或增資擴股（監管部門另有規定的除外）。

不得用于股本權益性投資

近年來，商業銀行委托貸款業務發展較快，對服務實體經濟發展發揮了積極作用，但由于缺乏統一的制度規范，也存在一定風險隱患。

在資金來源上，《辦法》規定，商業銀行不得接受委托人下述資金發放委托貸款：1.受托管理的他人資金。2.銀行的授信資金。3.具有特定用途的各類專項基金（國務院有關部門另有規定的除外）。4.其他債務性資金（國務院有關部門另有規定的除外）。5.無法證明來源的資金。

漢坤律師事務所金融資管部廖瞰曦認為，這意味著能夠用于發放委托貸款的資金基本上僅為委托人的自有資金。以債務關系獲得的資金，不管是銀行授信還是其他形式(企業集團發行債券籌集并用于集團內部的資金除外)，也無法再用于委托貸款，這主要是為避免市場主體通過其自身的業務或經營優勢，將其籌措的銀行授信資金或者其他債務類資金通過發放貸款的方式，進而賺取利差。

《辦法》規定，商業銀行受托發放的貸款應有明確用途，不得為以下方面：1.生產、經營或投資國家禁止的領域和用途。2.從事債券、期貨、金融衍生品、資產管理產品等投資。3.作為注冊資本金、注冊驗資。4.用于股本權益性投資或增資擴股（監管部門另有規定的除外）。5.其他違反監管規定的用途。

有法365首席經濟學家李虹含指出，從資金的來源角度，執行反洗錢的規定，從資金的用途角度，在放款批復當中也明確相關責、權、利，允許與不允許事項。銀監會的此次規定從更明確的角度再次強調了，銀行在委托貸款資金來源、資金用途上的責任與權利。

興業研究分析師何帆認為，《辦法》對于委托貸款的資金來源和資金投向實施了“雙向堵截”，通過委托貸款達到規避監管指標或資金投向限制，或無貸款資格卻行貸款之實的通道業務行為，將被嚴格禁止。信貸資金和資管資金不得參與“委托貸款”業務；委托貸款資金不得投資資管產品，不得投向禁止領域。

商業銀行不承擔信用風險

《辦法》明確委托貸款業務是商業銀行的委托代理業務，商業銀行作為受托人，按照權責利匹配原則提供服務。委托人承擔委托貸款的信用風險，商業銀行不承擔信用風險。

在此定位下，《辦法》規定，商業銀行應嚴格隔離委托貸款業務與自營業務的風險，嚴禁以下行為：1.代委托人確定借款人。2.參與委托人的貸款決策。3.代委托人墊付資金發放委托貸款。4.代借款人確定擔保人。5.代借款人墊付資金歸還委托貸款，或者用信貸、理財資金直接或間接承接委托貸款。6.為委托貸款提供各種形式的擔保。7.簽訂改變委托貸款業務性質的其他合同或協議。8.其他代為承擔風險的行為。

與此對應，委托人的責任也得以明確。《辦法》規定，商業銀行受托辦理委托貸款業務，應要求委托人承擔以下職責，并在合同中作出明確約定。1.自行確定委托貸款的借款人，并對借款人資質、貸款項目、擔保人資質、抵質押物等進行審查。2.確保委托資金來源合法合規且委托人有權自主支配，并按合同約定及時向商業銀行提供委托資金。3.監督借款人按照合同約定使用貸款資金，確保貸款用途合法合規，并承擔借款人的信用風險。

興業研究分析師何帆表示，《辦法》明確了各方在委托貸款業務中的權責界限。由于委托貸款是表外業務，《管理辦法》明確委托貸款和自營貸款隔離經營、分賬核算；由于委托貸款業務中，商業銀行不承擔信用風險，《管理辦法》要求商業銀行不得代委托人墊付資金發放委托貸款、代借款人墊付資金歸還委托貸款，或者用信貸、理財資金直接或間接承接委托貸款、為委托貸款提供各種形式的擔保等行為。