每經(jīng)編輯 陳玉靜    

每經(jīng)記者 陳玉靜 每經(jīng)編輯 姚祥云

紛擾許久的IPO“三類(lèi)股東”問(wèn)題終于塵埃落定。

“公司控股股東、實(shí)控人、第一大股東不得為‘三類(lèi)股東’”、“穿透式披露”……1月12日，證監(jiān)會(huì)明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類(lèi)股東”的四條監(jiān)管政策，為“三類(lèi)股東”問(wèn)題吃下定心丸。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，穿透披露始終是重點(diǎn)，也是一個(gè)基本的原則和要求，不過(guò)穿透式披露對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)也不難，但需要一些工作量，當(dāng)然也可能會(huì)存在一些三類(lèi)股東較多，操作起來(lái)比較麻煩的，這種情況下，不排除企業(yè)因?yàn)槿?lèi)股東太多，與其要花費(fèi)大力氣滿足條件，不如直接清理，而所謂的解決方案就是要清理，不滿足這些條件就是要直接清理掉。

“三類(lèi)股東”問(wèn)題成歷史

所謂的三類(lèi)股東就是契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等，鑒于“三類(lèi)股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透等問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)在IPO發(fā)行審核過(guò)程中予以重點(diǎn)關(guān)注。此前部分在審企業(yè)對(duì)“三類(lèi)股東”采取了主動(dòng)清理。

但關(guān)于三類(lèi)股東的明晰政策，監(jiān)管層面始終未有回復(fù)。1月12日，證監(jiān)會(huì)終于給出了定心丸。

證監(jiān)會(huì)表示考慮到“三類(lèi)股東”問(wèn)題不僅涉及到IPO監(jiān)管政策，還涉及到新三板發(fā)展問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)對(duì)“三類(lèi)股東”問(wèn)題的處理非常慎重，經(jīng)反復(fù)研究論證，近期明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類(lèi)股東”的監(jiān)管政策，具體如下：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實(shí)際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確保控股股東履行誠(chéng)信義務(wù)，要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類(lèi)股東”；

二是鑒于目前管理部門(mén)對(duì)資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過(guò)程中，為確保“三類(lèi)股東”依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門(mén)有效監(jiān)管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險(xiǎn)，從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃，并對(duì)“三類(lèi)股東”做穿透式披露，同時(shí)要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類(lèi)股東”中持有權(quán)益進(jìn)行核查；

四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類(lèi)股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。

強(qiáng)調(diào)穿透式披露

歷數(shù)上述四條監(jiān)管政策，第一條要求實(shí)控人、控股股東、第一大股東不得為三類(lèi)股東，這對(duì)多數(shù)IPO企業(yè)來(lái)說(shuō)影響不是很大。

對(duì)此，東北證券研究總監(jiān)付立春也表示認(rèn)同。付立春對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析道，此次證監(jiān)會(huì)在發(fā)布會(huì)問(wèn)答中對(duì)于三類(lèi)股東IPO的問(wèn)題進(jìn)行明確，對(duì)這個(gè)問(wèn)題的明確本身是重大進(jìn)展，這讓現(xiàn)在排隊(duì)申報(bào)的存在三個(gè)股東的企業(yè)，特別是其中的新三板企業(yè)，有了明確的答案。

其次，在具體的監(jiān)管政策要求上，付立春表示，首先第一條第一大股東不能為三類(lèi)股東，面臨這個(gè)問(wèn)題其實(shí)很少，多數(shù)企業(yè)都能滿足；其次，第二條的規(guī)范性問(wèn)題，如果是伴隨企業(yè)IPO的，三類(lèi)股東的規(guī)范性問(wèn)題應(yīng)該不會(huì)太大，因?yàn)槭紫炔灰?guī)范企業(yè)就會(huì)清理，另外，現(xiàn)在嚴(yán)監(jiān)管下，不規(guī)范的監(jiān)管部門(mén)也會(huì)去處理。而第三條、第四條，一個(gè)穿透、一個(gè)期限，可能問(wèn)題比較多。

付立春解釋稱(chēng)，首先穿透式披露是重點(diǎn)，也是一個(gè)基本的原則和要求，如果穿透不了肯定是不行的，不過(guò)穿透式披露對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)也不難，但需要一些工作量，當(dāng)然也可能會(huì)存在一些三類(lèi)股東較多，操作起來(lái)比較麻煩的，這種情況下，不排除企業(yè)因?yàn)槿?lèi)股東太多，與其要花費(fèi)大力氣滿足條件，不如直接清理，而所謂的解決方案就是要清理，不滿足這些條件就是要直接清理掉；另外第四條的期限問(wèn)題，三類(lèi)股東的存續(xù)期限和IPO的鎖定期限是否一致，這也是一個(gè)技術(shù)性的問(wèn)題。