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每經記者 蘇杰德 每經編輯 任芷霓

先購買包裝印刷資產，再置出主營能源資產，濱海能源（000695，SZ）“騰籠換鳥”引起深交所的關注。濱海能源1月15日對深交所問詢進行了回復。

深交所問詢到，剝離營收規模較大的熱電資產后，濱海能源否可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。濱海能源回復稱公司納入了盈利能力較強的印刷資產。

值得注意的是，重組之后，印刷板塊業務將成為上市公司目前唯一主業。從印刷業務業績來看，包裝印刷業務標的公司存在應收賬款、存貨占比較高的風險。而且，根據上市公司預計，標的公司第一年業績承諾就面臨完不成的情況。

剝離主營資產受關注

1月15日，濱海能源復牌并公告了對深交所非許可類重組問詢函的回復。這距離深交所的當時要求回復截止時間已經過去一個月。濱海能源此次資產重組之所以受到關注，是因其將剝離的熱電資產是上市公司的主營資產。

濱海能源目前的主營業務為熱力、電力的生產和銷售，是天津經濟技術開發區（東區）唯一熱力能源供應商。2017年11月29日，濱海能源披露重大資產出售預案，擬公開掛牌出售天津泰達能源發展有限責任公司（以下簡稱泰達能源）全部股權，預估值約為3.65億元。

濱海能源稱其熱電業務盈利能力較弱，盈利依賴于政府補助，預計這種情況短期內將持續存在。根據公告，公司熱電業務2015年、2016年和2017年1~9月實現凈利潤分別為342.71萬元、673.66萬元和負1437.33萬元，同期公司熱電及相關業務收到的政府補助分別為3393.69萬元、5840.22萬元和5933.11萬元。

深交所問詢到，剝離營收規模較大的熱電資產后，濱海能源否可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。濱海能源回復中稱公司納入了盈利能力較強的印刷資產。

濱海能源為何要置出能源業務，轉向發展印刷印務，《每日經濟新聞》記者致電公司董秘辦，相關工作人員以重組期間不接受采訪為由拒絕了記者的采訪。

此次置出的泰達能源其實屬于歷史遺留問題。2015年，上市公司原控股股東——天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱泰達控股）將控股權轉讓給現任控股股東天津京津文化傳媒發展有限公司，而作為主營的熱電資產泰達能源留在上市公司體內。

這次股權轉讓揭開了濱海能源長期隱瞞的，自2012年起就大量存在的關聯交易內幕。2012~2014年，上市公司及時任高管因未履行關聯交易審議程序及披露義務受到監管部門的處罰。

標的首年業績承諾或不能完成

京津文化獲得控股權后，濱海能源資本運作之路也頗為波折。2015年底計劃定增發展互聯網教育、藝術品交易等文化產業的項目也在2017年終止。多番資本運作失利后，濱海能源將目光瞄向了印刷產業。

2016年12月30日，濱海能源擬以1.33億元受讓袁汝海持有的天津海順印業包裝有限公司（以下簡稱天津海順）51%控股權并增資一定金額。2017年6月通過股權收購及增資取得了天津海順的控股權，7月1日起納入上市公司合并報表，開始涉足印刷業務。

相比于熱電資產來說，印刷公司天津海順被納入報表后將顯著改善上市公司盈利能力。從過往業績來看，2015年、2016年和2017年1~9月，天津海順實現營業收入分別為2.6億元、3.48億元和2.9億元，凈利潤分別為2664.56萬元、3030.28萬元和2710.99萬元。不過，從毛利率來看，天津海順的盈利能力有所下降。2015年、2016年和2017年1~9月毛利率分別為29.85%、22.36%、24.52%。

毛利率的變化與行業發展有關。包裝行業在產業鏈中屬于中游行業，上游原材料價格的波動和下游客戶需求的變動都會對包裝行業產生重要影響。民生證券2017年11月的研報稱，受下游客戶需求疲軟的影響，近兩年包裝印刷企業收入增長普遍大幅放緩；2016年下半年以來原材料價格、運費等成本上漲也使議價能力較弱的包裝印刷企業盈利水平承壓。

行業競爭大的情況下，天津海順經營狀況也受到影響，應收賬款和存貨占比大幅增加。截至2017年9月30日，天津海順的應收賬款為1.29億元、存貨為0.98億元，兩者合計占天津海順總資產比達54.56%；而在2016年和2015年，兩者占比分別為39.61%和43.56%。此外，天津海順還存在大客戶過于集中的風險，公司2016年及2017年1~9月，天津海順向前五大客戶的銷售金額分別占當期銷售總額的比重為70.76%和65.12%。

值得注意的是，天津海順原股東承諾天津海順于2017年度、2018年度和2019年度實現的扣非凈利潤分別不低于4000萬元、4400萬元和4840萬元。但據未經審計財務數據，天津海順預計2017年全年累計可實現扣非凈利潤為3903.65萬元，差額約為97萬元，存在不能完成業績承諾的可能。

而且，濱海能源間接控股股東天津出版傳媒集團有限公司為解決同業競爭，承諾未來在2022年6月前將下屬四家從事印刷業務的企業公司進行資產整合并注入上市公司。然而，這4家公司近一年全部處于虧損狀態，其中兩家已經停產。

（實習生魏希勍對本文亦有貢獻）