每經編輯 每經記者 張韻     

每經記者 張韻 每經編輯 楊軍

以溫泉酒店起家的國旅聯合（600358，SH）于1月10日迎來轉型大考，作價4.95億元的上海度勢體育文化傳播有限公司（以下簡稱度勢體育）并購案最終以未獲證監會通過而收場。這也顯示出國旅聯合轉向戶外文體娛樂的發展戰略將在短期內面臨挑戰。

近兩年來，國旅聯合一直走在轉型發展的路上，始終堅持戶外文體娛樂的發展戰略。自2016年經過多次調價出售湯山溫泉后，國旅聯合的核心業務可謂來了一次“大換血”。

對于上述并購被否一事，1月16日，國旅聯合方面向《每日經濟新聞》記者回應稱，度勢體育重大資產重組審核未獲通過，不會對公司的體育轉型之路產生影響，公司將根據證監會的審核意見，對度勢體育的業務重新進行詳細梳理后，再確定是否重新啟動對度勢體育的收購。

標的持續盈利能力遭質疑

2017年9月11日，國旅聯合以2.99億元出售溫泉酒店資產、4.95億元收購度勢體育的重大資產重組預案披露。此公告一出，頓時引起業內高度關注。

然而，在經過4個月的籌備后，度勢體育收購案卻在最后一步折戟。

2018年1月10日晚間，證監會發布消息稱，并購重組委當日審核3家公司的發行股份購買資產事項中國旅聯合未獲通過，理由是申請材料對標的公司持續盈利能力披露不充分。

據此前交易預案披露，度勢體育成立于2008年，在2016年進行業務轉型，由廣告投放業務轉至體育營銷服務、體育專業咨詢服務及體育版權貿易服務等體育相關業務，服務的客戶也是體育圈中的明星公司：萊茵體育、暴風體育、阿里體育等。

在國旅聯合披露的收購相關文件中，度勢體育在2015年、2016年分別實現營業收入1584.9萬元、2697.99萬元；而在2017年下半年以來，度勢體育更是與尼泊爾等13國奧組委達成項目合作。而在補充回復中，截至2017年11月末，度勢體育在2017年下半年已實現未經審計營業收入達4141.38萬元，實現凈利潤約為2014.30萬元。

僅從數據來看，轉型以來的度勢體育發展迅猛，增速驚人，2016年的主要業務毛利率超70%。但這項收購的交易價格和度勢體育的持續盈利能力讓證監會就供應商和銷售客戶過于集中、高速增長的應收賬款等問題向國旅聯合提出了嚴格質詢。

度勢體育在回復證監會反饋意見的回復中表示，報告期內，度勢體育前五大客戶各個期間不盡相同，尚不存在對其中特定客戶的重大依賴。但同時暴露出其未來業務開拓存在的不確定性，可能導致度勢體育未來的收入規模和利潤水平發生不利變動，從而對其持續盈利穩定性造成不利影響。

對于國旅聯合收購度勢體育最終未獲證監會審核通過，關鍵之道體育咨詢有限公司CEO張慶向《每日經濟新聞》記者表示，一是現在體育資產被高估，盈利性不夠穩定，目前持續性的、規模相對較大的盈利標的比較少；二是就度勢體育而言，客戶來源相對比較單一，風險性相對比較高，從證監會對于讓體育資產彌補公司原有業務的后勁不足的態度來看是不提倡的。

國旅布局仍看重標的資源

1月16日，國旅聯合方面向《每日經濟新聞》記者表示，本次收購度勢體育雖并未成功，但度勢體育在體育服務領域的核心資源也是上市公司體育產業布局必不可少的環節。

2017年4月，國旅聯合完成收購北京新線中視文化傳播有限公司51%的股權，并于2017年9月出售其所持有的南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司100%股權，在國旅聯合看來，公司退出溫泉酒店業務以后，投資并購的新線中視的經營狀況良好，互聯網廣告業務也將成為上市公司的核心業務，而此次大舉進軍文體娛樂更是大有壯士斷腕之勢。

國旅聯合方面向《每日經濟新聞》記者表示，轉型以來，公司通過內生式業務拓展及外延式投資并購，在體育產業鏈中各個環節（如賽事、培訓、俱樂部等方面）均積累了豐富的運營經驗、項目資源及行業地位。

從最近體育資產的并購案例來看，經濟學家宋清輝認為，目前國內不少上市公司收購的體育資產經營不佳，處于“燒錢易、賺錢難”的階段。

在國旅聯合收購度勢體育被否決之前，近來，當代明誠收購新英體育困難重重；貴人鳥27億元收購威康健身告吹；四川雙馬出售水泥業務和收購文旅資產交易終止，大額并購交易頻發的體育行業成了“淪陷區”。

2018年冬奧會、世界杯、亞運會等4年一輪回的國際性重大賽事將帶動體育熱潮席卷而來，加上“46號文”、“體育產業十三五規劃”等政策紅利，體育產業也將迎來前所未有的爆發點。

張慶向《每日經濟新聞》記者表示，監管層也考慮到是否存在借由概念性炒作并入資產的行為，若產生某種示范效應，對于體育產業發展不是好事。“體育產業目前還是一個需要培育、逐步發展的階段，體育領域還存在著盈利不穩定、規模有限的情況。”

張慶進一步表示，在這種背景下，傳統企業的上市公司，試圖借助體育進行大的轉型，以彌補原來傳統產業業務增長的不足，從這個角度是很難達到目的的；而對于體育產業本身，也不應該鼓勵這種行為，應該先要把自身的業務發展好，成為高價值標的，再借助資本的力量得以壯大。”