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每經記者 肖達明 每經編輯 楊 軍

1月17日，神霧集團旗下的兩家上市公司神霧環保（300156，SZ）與神霧節能（000820，SZ）復牌，雙雙毫無懸念地跌停。就在前一天，這兩家公司均公告終止重大資產重組，引發市場嘩然。

按照上述兩家上市公司的公告，神霧集團將其“雙子合并”的計劃，妥協為集團資產的托管經營。同時，兩家公司及控股股東神霧集團將繼續推進引入戰略投資者的工作。

一位接近上市公司的資深投資人告訴《每日經濟新聞》記者，考慮到此次重組的復雜程度，時間緊缺是此次重組未能成功的重要因素。對此，香頌資本沈萌也向記者表示認同，其認為神霧集團此次的籌劃不但涉及兩家A股上市公司的吸收合并，還涉及集團非上市資產，在沒有成功先例的情況下試圖“破冰”，難度較大。

按照上述投資人的觀點，雖然短時間內“神霧雙子”無法再次籌劃重組，但根據其理解，神霧集團資產在上市平臺上的整合是其解決當前業務發展矛盾的需求，隨著背景深厚的戰略投資者逐一引入，最終結果究竟如何還有觀察的余地。

2017年下半年，神霧集團除了頻繁與地方國企、投資機構接觸之外，也有海油發展、金川投資、長江產業投資集團、中國建投等公司前往神霧集團調研。

此外，縱觀上述兩家上市公司2017年的股價走勢，幾乎可以用“慘烈”來形容，一路走低、多次跌停，股價幾近腰斬——神霧節能股價從高峰期的44.98元跌至2018年1月17日的26.06元、不到一年跌去了42.1%；神霧環保亦從2017年3月的37.56元跌至2018年1月17日的21.74元、迄今跌去了42.12%。

類似重組尚無成功先例

2017年7月份，神霧環保、神霧節能都因受關聯交易質疑而迎來機構出逃，股價連續跳空下跌，當時《每日經濟新聞》記者參與其臨時股東大會時與投資者交流得知，2017年全年業績，以及之后的重大資產重組都被市場寄予期待。如今，受停牌時間的限制，神霧兩股按規定“了結”了重組，披露的重組內容著實重磅，卻以終止收場。2018年1月17日，兩股開市后旋即跌停，神霧環保、神霧節能分別收盤于21.74元與26.60元，雙雙創下2017年以來的最低價。

公告顯示，這一重組方案為神霧節能通過換股吸收合并神霧環保，即神霧節能擬向神霧環保全體換股股東發行A股，換股吸收合并神霧環保，或在資產符合注入條件的情況下通過發行股份購買資產的方式注入神霧集團優質資產。神霧節能為此次合并的合并方暨存續方，神霧環保為被合并方暨非存續方。

也就是說，神霧集團原本計劃將創業板上市公司神霧環保，通過吸收合并的方式進入主板，由神霧節能作為主導方，同時引入神霧集團的非上市資產。即使是作為重大資產重組，這樣的重組規劃也不可小覷，絕非常見。

沈萌向記者表示，A股上市公司吸收合并存在成功案例，但大多是配合國企改革，在上級主管部門指導和監管部門支持下完成，而神霧“雙子”這樣民營上市公司間的吸收合并，目前還沒有成功先例。“因為吸收合并涉及兩個上市公司，所以在程序上應獲得兩家公司股東及監管機構的批準，另外對于吸收合并的對價是否合理也可能存在不同認定。而神霧集團此次籌劃的吸收合并還涉及集團非上市資產，因此復雜度更大、難度更高。”

神霧“雙子”在自身公告中也披露：“本次重組牽涉的利益相關方眾多，決策流程較長且較為復雜，尚未能在規定時限內就重組可能涉及的合并交易關鍵條件達成一致。”

前述資深投資人向記者表示，其認為重組失敗與近年來停牌時限管理趨嚴不無關系。在重組事項復雜的背景下，此前神霧“雙子”已屢次繼續停牌，在2017年10月23日的公告中，其承諾連續停牌時間自停牌之日起不超過6個月，爭取于2018年1月17日前披露資產重組信息。

集團具有整體上市計劃

在這幾天的公告中，難見神霧集團推動集團資產整體上市與合并的清晰意圖，神霧集團試圖完成的目標究竟是什么？上述投資人分析認為，神霧集團“有苦衷”。根據他的了解，神霧集團內部業務原本協同性較高，資產部分上市之后直接導致關聯交易錯綜復雜。以神霧環保為例，《每日經濟新聞》記者發現，神霧環保2017年上半年營收超過20億元，有3宗重大日常關聯交易，都與神霧集團方面有關，關聯交易價格超過5億元。

雖然關聯交易作為客觀存在，發生在聯系緊密的企業團體中，有助于相關商業項目的順利開展，但在上市公司層面，關聯交易的高比例存在總是因為利益輸送的潛在風險受到投資者質疑；另一方面，業務的流程分屬于不同企業，層層設墻顯然不利于業務效率的提升，而在收益分配上也需要耗費無謂的精力。上述投資人比喻為：“大家一起做菜，一起吃，出于財務規范，我吃多少你吃多少要一斤一斤去計較，這樣很難辦。”

神霧“雙子”1月17日公告顯示，神霧集團暫時做出了折中的處理方式，將其所持有的3家企業的股權分別委托給神霧環保、神霧節能管理，包括但不限于資產收益、重大決策和選擇管理者等權利，并將資產收益作為托管費用，以現金形式支付給上市公司。這似乎是間接地讓兩家上市公司控制納入集團資產。

在神霧集團籌劃“雙子”與集團其他資產合并的同時，其也在不斷加強與各路戰略投資者的接觸。公告顯示，停牌期間，神霧集團與相關具有高度產業協同性的多家大型企業及金融機構就戰略入股事宜做了大量的實際工作，確立了各方進行商務合作的前提和基礎。

為了引進新戰略投資者進入股東行列，神霧集團甚至組織了80萬字的材料。《每日經濟新聞》記者查詢神霧集團官網發現，2017年下半年，神霧集團除了頻繁與地方國企、投資機構接觸之外，也有海油發展、金川投資、長江產業投資集團、中國建投等公司前往神霧集團調研。

神霧集團在公告中表示，集團具有整體上市的戰略計劃。而上述投資人也表示，引入戰略投資者與集團整合可以起到“相互成全”，上市公司的整合優化也無疑會給戰略投資者帶來更大的吸引力。

“關鍵的問題是，引進戰略投資者的工作還是做得太晚，兩個層次的股權轉讓左支右絀，在時間上比較緊張。”在上述投資者看來，雖然目前上市公司暫時不能再發起重組，但引進戰略投資者的工作仍在推進，屆時若再次提請重組，成功率會更高。

記者就公司未來計劃致電神霧環保、神霧節能，并向神霧環保聯系人發送采訪提綱，但截至發稿尚未能得到回復。