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每經記者 吳凡 實習記者 張曉慶 每經編輯 張海妮

2018年1月17日，輝豐股份（002496，SZ）披露的一則深交所回復公告，牽出了控股子公司科菲特（837367，OC）虛增收入、利潤的往事。

《每日經濟新聞》記者調查發現，作為一家新三板掛牌公司，科菲特原本打算終止掛牌，然而終止掛牌事項卻遭到了科菲特的創始人、中小股東朱光華的反對。目前，科菲特終止掛牌事項尚未完成。

截至目前，科菲特尚未提交2017年半年報，根據相關規定，科菲特存在被股轉系統強制摘牌的風險。

擬終止掛牌議案遭反對

2017年2月28日，科菲特公告擬在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。

經濟學家宋清輝表示，“實際上，中小企業掛牌全國中小企業股份轉讓系統的好處有很多。例如，能夠給企業帶來規范化運作等，同時企業的品牌形象得到肯定，對未來發展有相當大的益處。”

有意思的是，2016年5月，科菲特才剛剛在全國股轉系統掛牌，究竟是什么原因導致科菲特作出擬終止掛牌這樣的決定？

在此后的進一步的公告中，科菲特詳述了擬終止掛牌的原因。科菲特表示，隨著公司自身的發展，公司需要大量資金進行研發和生產線建設，但是公司自身融資渠道較為單一，主要通過銀行借款及股東資助獲得資金，造成公司財務負擔較重，制約了公司的發展。

在科菲特看來，自掛牌以來，公司未能實現有效融資，公司價值并沒有得到合理體現，公司財務負擔仍然較重，同時公司運營成本有所增加。在此背景下，科菲特決定終止掛牌。

《每日經濟新聞》記者查詢科菲特2016年年報發現，截至2016年12月31日，公司短期借款為7000萬元，其中保證借款較上年同期增加了4800萬元，公司賬上貨幣資金僅有1115萬元。

需要注意的是，在上述科菲特發布的提示性公告中，作為科菲特的控股股東，輝豐股份曾表示，其愿意收購對終止掛牌事宜提出異議的股東所持有的科菲特股份，收購價格標準參照成本價。

但是在此后科菲特舉行的2017年第一次臨時股東大會上，公司提交的《關于申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》及《關于授權董事會全權處理公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌相關事宜的議案》，均遭到了持股24.39%的股東的反對。

而在之后于2017年4月20日舉行的科菲特第二次臨時股東大會上，盡管輝豐股份對于回購異議股東股份的方案做出了“讓步”：回購價格變成了“最低不低于經審計的凈資產價值”，但是這一回購方案仍然受到了朱光華的反對，換句話說，公司內部無法就終止掛牌事項達成一致意見。

此外，在科菲特2017年5月22日披露的《2016年年度股東大會決議公告》中，持股24.39%的股東對于《2016年度董事會工作報告》、《2016年年度報告摘要》、《2016年度財務決算報告》、《關于2016年度利潤分配的方案》、《2016年度監事會工作報告》均投了反對票；而有持股50%的股東對《關于預計2017年度日常性關聯交易的公告》亦投了反對票。
那么，上述持股24.39%的股東是誰呢？其又為何屢次投出反對票？

罷免朱光華

《每日經濟新聞》記者了解到，科菲特與輝豐股份“緣起”2011年，當年的6月份，輝豐股份使用了部分超募資金對外進行投資，成立于2003年的科菲特成為被投資的對象之一。

當時科菲特的股權結構是，自然人朱光華、柏敏卿及吳忠的持股比例分別為50%、47%和3%。根據當時輝豐股份與科菲特簽訂的《投資合作協議書》，輝豐股份向科菲特增資3000萬元，其中1050萬元增加科菲特注冊資本，占科菲特增資完成后股本總數的51.22%；1950萬元計入資本公積。

此次交易完成后，輝豐股份成為科菲特的控股股東，而朱光華、柏敏卿、吳忠的持股比例分別下降至24.39%、22.93%及1.46%。

由此，上述多次對科菲特議案投出反對票的股東指向了朱光華。

根據輝豐股份公告顯示，自輝豐股份投資之日起至2016年11月，朱光華一直擔任科菲特總經理，實際上，在科菲特披露的公開轉讓報告書中，朱光華也一直為科菲特的三個核心技術人員之一。

不過，在2016年11月19日，也就是在朱光華首次對終止掛牌議案提出異議之前，科菲特決定罷免當時擔任科菲特總經理的朱光華，理由是朱光華身體健康情況不佳。

同時從公告中可以看到，之后不久新接任的總經理王加平曾任輝豐股份的副總經理，而目前科菲特的法定代表人兼董事長也為現輝股份的副總經理奚圣虎。

那么，朱光華屢次投出反對票的原因是什么？

2018年1月22日，《每日經濟新聞》記者致電科菲特，公司內部人員向記者表示，這個問題需要去問朱光華。不過，其也表示，公司已經聯系不上朱光華了——“我們有好幾次通知他參加公司董事會和股東會，他都沒有來，聽說是身體原因回去看病了”。

記者隨后通過天眼查發現，朱光華還是常州吉特盟化工有限公司的副董事長，其持有該公司37.50%的股權。

需要注意的是，朱光華的離職也對科菲特2016年的業績產生了一定的影響。記者了解到，在科菲特2016年上半年的業績與2015年同期相比基本持平的情況下，公司2016年全年業績卻出現了虧損1800萬元，而科菲特2015年全年盈利1800萬元。年報顯示，2016年公司出現較大虧損，主要是因為全球農化市場經歷較大幅度的下滑；2016年10月，公司發生一起生產安全事故，導致生產整修，且原總經理離職，導致未能及時恢復生產。

對于上述事項，《每日經濟新聞》記者數次試圖聯系朱光華本人，但截至發稿未聯系上。

根據新三板終止掛牌實施細則，股東大會關于終止掛牌的事項須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

這也意味著，盡管朱光華屢次對終止掛牌議案提出反對意見，但記者注意到，在2017年第一次及第二次臨時股東大會上，《關于申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》均獲得審議通過。

截至目前，科菲特仍未完成終止掛牌的事項。對此，上海明倫律師事務所王智斌律師對記者表示，在終止掛牌事項審議通過后，相關的一些手續還需要辦理，所以可能需要花費一些時間。

尚未提交2017年半年報

需要注意的是，科菲特原定于2017年8月31日對外披露半年報。不過，公司隨后表示，因編制工作尚未完成，預計無法在2017年8月31日之前進行半年報披露。

截至目前，科菲特還未對2017年半年報進行披露。

《每日經濟新聞》記者了解到，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，掛牌公司未在規定期限內披露年度報告或半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告”，公司股票存在被全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的風險。

在宋清輝看來，目前在科菲特尚未提交2017年半年報背景下，科菲特有可能試圖通過外部力量強制摘牌，而且這樣做在一定程度上也合理合規。

那么，科菲特至今不披露2017年半年報的行為，是否與公司無法順利推行終止掛牌事項有關聯呢？科菲特內部工作人員2018年1月23日向記者表示，不清楚這個事情，不方便作出回答。

記者注意到，科菲特的股東柏敏卿擬轉讓其持有的科菲特股權，在選擇受讓方時優先考慮科菲特現有其他股東。如若柏敏卿將其所持有科菲特的股份轉讓給輝豐股份，那么輝豐股份持有科菲特的股份將達到74.15%。

就科菲特的相關事項，《每日經濟新聞》記者多次聯系輝豐股份未果，記者同時向公司發送了采訪函，但截至發稿未獲回復。

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