每經編輯 李婷    

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每經記者 李婷 每經編輯 姚治宇

1月25日，廈華電子(600870，SH)在上交所交易大廳舉行媒體說明會，對此次重組相關事項進行說明。據廈華電子2017年底披露的重組預案顯示，將以16億元收購福建福光股份有限公司（以下簡稱福光股份）61.67%股權，進入高新技術產業領域，從事光學鏡頭、光學元組件等產品的科研生產。

該重組預案披露后，立刻引起上交所發函追問。上交所在問詢函中提到，交易對方中融投資、聚誠投資、眾盛投資構成一致行動關系，交易完成后將成為公司成為第二大股東，且與第一大股東的持股比例較為接近，是否可能導致公司控制權不穩定。請上市公司結合相關情況，分析說明本次交易是否存在規避重組上市的情形，并請律師發表意見。

對此，廈華電子在媒體說明會上表示，此次交易不構成重組上市。

再度啟動重組

這是廈華電子2015年以來發布的第五次重組計劃。此次重組預案發布之后，上交所發問詢函對此次交易表示關注，并要求上市公司說明交易是否存在規避重組上市的情形。

記者注意到，廈華電子年報已連續數年被出具“非標”意見。

在問詢函中，上交所提到，2017年3月，標的資產福光股份擬首次公開發行股票并上市，并于2017年4月召開股東大會審議申報首發上市議案。

此外，上交所還提到，本次交易擬通過發行股份及支付現金方式收購福光股份61.67%的股權。不考慮配募影響，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行動人合計持股比例為19.89%，且目前股份均已質押；而交易對方中融投資、聚誠投資、眾盛投資構成一致行動關系，交易完成后其將合計持有公司13.96%股權，成為第二大股東，且與第一大股東的持股比例較為接近，是否可能導致公司控制權不穩定。另外，請上市公司綜合相關情況，分析說明本次交易是否存在規避重組上市的情形。

公司：交易未導致控制權變化 

對此，1月25日，廈華電子在媒體說明會上表示，此次交易構成重大重組和關聯交易，但不構成重組上市。

廈華電子認為，本次交易前，王春芳和王玲玲為公司實際控制人，因此，王春芳、王玲玲、贛州鑫域、北京德昌行合計持有上市公司25.35%的股份，為上市公司第一大股東。且交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股權比例將進一步提升。本次交易未導致公司控制權發生變化，本次交易不屬于《重組辦法》第十三條規定的情形，因此本次交易不構成重組上市。

此外，福光股份表示，福光股份原計劃以2016年12月31日作為基準日申報IPO，后面因為申報資料準備不及時，于2017年6月份完成，所以放棄該次申報計劃。而公司之所以選擇與上市公司重組，不是繼續走獨立的IPO道路，是希望能夠借助資本市場對實業的有利支持。

此外，福光股份認為，就其所處行業來說，具有良好的發展前景；就安防鏡頭來看，政府交通等安防鏡頭市場保持快速持續增長，尤其是中小城市安防基礎建設正處于蓬勃發展階段。此外，紅外跟車載鏡頭未來市場空間也極其廣闊。福光股份報告期內毛利率雖然有一定幅度的下滑，但是仍然高于同行業平均水平。

有業內人士對《每日經濟新聞》記者表示，廈華電子主業剝離之后實際上一直處于俗稱的“凈殼”狀態，一直依靠貿易“養殼”。不過，最終廈華電子此次交易是否構成借殼上市，仍然需要由監管部門認定。鑒于前幾次重組均失敗，此次收購也引發了市場關注，如果一旦再次失敗，將給廈華電子資金鏈帶來較大壓力。