（圖片來源：視覺中國）

上周（1月22日-1月26日）IPO審18過3，16.7%的通過率創下新低，給本周上會的企業帶來了壓力。

不過今天的上會結果還不錯，今日共有5家上會，其中3家獲通過，1家被否，1家取消審核。過會企業里，有一家是已摘牌新三板公司伯特利(835470)！

兩周前，伯特利本應在1月16日的發審會中接受審核，但由于公司"尚有相關事項需要進一步核查"，于上會前夜選擇取消審核。今天，伯特利幸運地成為2018年1月最后過會的一批企業。

今天的發審會上，發審委關注了伯特利以下五方面的問題：

1、發行人存在多次股權轉讓。請發行人代表說明設立及其后歷次股權變動是否涉及國有資產管理問題，是否符合有關法律法規規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人與奇瑞汽車關聯交易占比較高。發行人招股說明書披露“奇瑞汽車作為公司主要客戶之一，不排除公司對其產品銷售和銷售收入相應增加”。請發行人代表說明：（1）是否存在人員、技術、資產來源于奇瑞汽車的情形，及未來規范或減少關聯交易的措施；（2）結合定價機制、定價政策、三包服務費用承擔義務等方面，對比第三方同類產品銷售價格和毛利率，結算方式等，說明定價是否公允、合理；（3）關聯交易是否影響發行人生產、經營獨立性及資產完整性，是否對上述關聯交易存在重大依賴；（4）關聯方應收賬款和應收票據占關聯銷售收入比重持續提升的原因，對比非關聯方信用期說明是否存在放寬關聯方信用期擴大收入規模的情況。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、發行人報告期外協采購金額占主營業務成本的比重高，且對前十大外協供應商采購占比均超過50%。請發行人代表說明：（1）報告期外協加工供應商是否發生重大變化；（2）與主要外協廠商是否存在關聯關系，是否存在利益輸送和特殊利益安排，是否存在由實際控制人及其他關聯方為發行人墊付費用的情形；（3）外協采購價格與第三方價格是否存在較大差異，成本費用是否真實、準確、完整入賬；（4）對主要外協廠商是否存在依賴，高比例外協是否影響發行人業務的完整性和獨立性。請保薦代表人發表明確核查意見。

4、發行人2016年營業收入和營業成本分別同比增長50.40%、47.13%，2016年末存貨賬面價值增長3.7%。向主機廠客戶指定供應商采購原材料金額占發行人原材料采購總額的比例維持在10%左右。請發行人代表說明：（1）存貨與營業收入、營業成本增長出現較大差異的原因，存貨規模是否與業務規模相匹配；（2）部分主機廠客戶與指定供應商協商確定輪轂軸承單元開發及量產第一年的采購價格的原因及合理性，是否符合行業慣例；（3）同類原材料向上述指定供應商采購與非指定供應商采購在價格方面是否存在顯著差異，差異原因。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

5、報告期內，發行人盤式制動器、EPB、ABS及ESC的產能利用率均較低。發行人本次募集資金投資項目各類產品的設備投資與年產能的比值均高于截至2016年末現有產品生產設備原值與年產能的比值。請發行人代表說明：（1）營業收入與固定資產的比值明顯高于同行業可比公司的原因及合理性；（2）本次募集資金投資項目的必要性、合理性及產能消化措施的可靠性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

曾取消首發審核

2015年7月20日，伯特利開始進入上市輔導階段，經過一年多的輔導期，2017年3月31日，其向證監會報送了在上交所主板上市的申請，進入IPO排隊階段。

排隊不到一年，伯特利于今日（1月30日）成功過會。兩星期前，公司以"尚有相關事項需要進一步核查"的理由取消發審。

資料顯示，伯特利還曾在新三板短暫地待過一年，掛牌時間為2016年1月21日，并于2017年1月26日摘牌。

掛牌期間，公司完成過一次增發，2016年5月，其以12.67元/股向7名投資者發行了987萬股，募集資金1.25億元。值得一提的是，認購對象之一的安鵬新三板2號投資基金，性質為契約型私募基金。

不過，這部分股權很快被轉讓。2016年6月，安鵬新三板2號投資基金的管理人北京汽車集團產業投資有限公司，將安鵬持有的118萬股伯特利股票，以16元/股的價格轉給王漫江，轉讓金額為1888萬元。

此外，公司股票一直采取協議轉讓方式，在新三板二級市場成交不多。據其最新披露的招股說明書，公司股東戶數僅為19戶。

營收凈利實現大跨越

伯特利的主營業務為汽車制動系統相關產品的研發、生產和銷售，同時具備機械制動系統產品和電控制動系統產品的自主正向開發能力。

公司的主要產品分機械制動產品和電控制動產品兩大類，前者主要包括盤式制動器、輕量化制動零部件及真空助力器；后者主要包括電子駐車制動系統（EPB）、制動防抱死系統（ABS）及電子穩定控制系統（穩定控制系統（ESC）。

2014年至2016年，伯特利營業收入分別為8億元、14.71億元、22.12億元，扣非凈利潤分別為5620萬元、1.61億元、2.64億元，三年的營業收入和凈利潤均實現大跨越。

公司稱，業績迅速增長主要得益于前期成功的市場開拓和主要客戶新產品的批量投產。

2017年上半年，伯特利實現營業收入10.52億元，同比增長35%，扣非凈利潤為1.19億元，同比增長38%。

關聯交易較多

招股說明書顯示，伯特利的關聯交易較多，且主要來自公司第二大股東奇瑞科技。

據了解，奇瑞科技持有伯特利18.05%的股權，奇瑞控股持有奇瑞科技51%股權，奇瑞汽車持有奇瑞科技49%股權。因此，奇瑞控股、奇瑞汽車以及奇瑞科技各自控制的企業為公司的關聯法人。

2014年度至2017年上半年，伯特利對"奇瑞系"的銷售金額為5.34億元、5.54億元、7.22億元及2.58億元，分別占當期營業收入的67%、38%、33%及24%。其中，公司的關聯交易占比逐年下降，絕對數仍在不斷增加。

公司表示，奇瑞汽車、蕪湖塔奧、凱翼汽車等企業是公司的老牌客戶，上述關聯交易是公司正常生產經營需要而發生的。

根據伯特利公告，公司近年來開拓了一批新客戶，如長安汽車、上汽通用、北京汽車等國內整車廠商。

但奇瑞汽車作為公司主要客戶之一，如奇瑞汽車及其關聯方開發、引進了新款車型、增加了整車銷售量，不排除公司對其產品銷售量和銷售收入也會相應增加，從而對奇瑞汽車及其關聯方的交易金額仍將保持一定的規模。

此外，2014年至2016年，伯特利多次向其聯營企業和蓄機械借出資金。據伯特利披露，和蓄機械還是公司的供應商之一。

伯特利解釋，和蓄機械因業務規模難以獲得銀行貸款，同時，公司向和蓄機械提供部分資金支持并收取一定的資金占用費，有助于公司在業務擴張中保持原材料的穩定供應。

應收賬款和應收票據增長快

2014年至2017年上半年各期末，伯特利的應收賬款余額為分別為2.19億元、5.4億元、9億元和5.6億元，應收票據余額分別為3.02億元、2.78億元、4.76億元和7.96億元。應收賬款余額和應收票據余額合計占當期總資產的比重為52%、57%、61%和58%。

其中，賬齡在一年以內的應收賬款余額占公司應收賬款余額的比重分別為98.75%、99.50%、99.77%及99.62%。也就是說，公司應收賬款基本賬期在一年以內，結構相對合理。

另外，2017年上半年公司營收票據余額明顯增加。公司表示，由于2016年新增的客戶北京汽車、吉利汽車以及主要客戶長安汽車和北汽銀翔均是全部以承兌匯票（一般期限為6個月）付款，使得公司2017年6月末應收票據大幅度提高。

另外，伯特利本次擬公開發行不超過4086萬股，發行價格及具體募集資金數額將根據詢價結果和市場情況確定。募集資金投資項目將投資于年產60萬套EPB（電子駐車制動系統）和15萬套氣壓ABS（制動防抱死系統）建設項目等4個項目。

本次募集資金投資項目的實施，有助于公司擴大盤式制動器及制動防抱死系統、電子駐車制動系統等電控制動產品的生產規模及市場競爭力，對公司整體業績的提升將發揮積極作用。

來源：新三板論壇 記者：許擎天梅