每經(jīng)編輯 李嵋    

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李嵋

近日，據(jù)媒體報道，倫交所國際部總監(jiān)、“滬倫通”項目英國負責人馬丁娜·加西牙1月19日出席第一屆新時代資本論壇時表示，采用發(fā)行存托憑證（DR）的方式，是上證所和倫交所共同提出的最具可行性的方案。

在2017年12月16日第九次中英經(jīng)濟財金對話結(jié)束后發(fā)布的政策成果中，中英雙方同意進一步深入研究兩地符合條件的上市公司，以存托憑證的方式到雙方市場掛牌上市，以實現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。此外，雙方同意加快推進準備工作，適時審視啟動“滬倫通”的時間安排。可行性研究報告于2017年底上報兩國政府和監(jiān)管機構，現(xiàn)在還沒有收到進一步的反饋。“滬倫通”的積極推進，是否會如可行性方案預計的那樣允許發(fā)行中國存托憑證（CDR），尚有待監(jiān)管部門確認。

存托憑證是指在某一個國家或地區(qū)證券市場上發(fā)行的代表境外公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，每個存托憑證代表一定數(shù)量的境外公司發(fā)行的基礎證券。存托憑證持有人享有相關境外有價證券的權益，而存托憑證的報價、貨幣、交易、結(jié)算及股息分配等與當?shù)厥袌鲆恢隆４嫱袘{證目前已經(jīng)發(fā)展成為企業(yè)海外上市及投資者參與海外市場證券投資的主要形式之一。

存托憑證要以資本市場開放為前提。存托憑證與基礎證券存在對應關系，二者之間可相互轉(zhuǎn)換，這要求資本市場處于較高的開放水平。如果外資股東的準入和自由交易存在限制，那么該轉(zhuǎn)換無法完成，存托憑證的交易、結(jié)算等功能會大打折扣。

存托憑證還要滿足注冊地的法律要求。之所以美國會成為存托憑證的發(fā)源地，源于上市注冊地的要求。美國法規(guī)規(guī)定，在美國上市的企業(yè)注冊地必須在美國，境外注冊的企業(yè)只能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。同樣，我國《證券法》第二條規(guī)定，“在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法”。這也是對上市地有要求。如果允許發(fā)行中國存托憑證，那么CDR的定位是否作為一種可轉(zhuǎn)讓證券，與股票、公司債券并列為“其他證券”？如果是，則其發(fā)行和交易需經(jīng)國務院依法認定。

倫敦上市公司若在中國發(fā)行CDR，除需符合我國《證券法》要求之外，也要求中英兩國監(jiān)管部門建立高度的合作協(xié)議。自“滬港通”、“深港通”開通后，A股市場已與港股市場建立極為密切的監(jiān)管協(xié)調(diào)合作機制。而與之不同的是，允許境外公司在境內(nèi)發(fā)行CDR，顧名思義，是允許境外公司在中國上市，這與十幾年前的“國際板”有異曲同工之處，但“國際板”由于種種原因遲遲沒有推出，現(xiàn)在是否時機成熟，尚有待商榷。

最后，還需外管等有關部門的協(xié)調(diào)配合。如果發(fā)行的CDR不涉及融資，則不存在外匯資本的流出，但是如果涉及到在中國境內(nèi)融資，則需要將人民幣兌換成英鎊或其他幣種，則可能會面臨外匯資本管制的問題。而這些問題需要在外管局的可控范圍內(nèi)申請一定的外匯額度，這又需要與外匯管理的政策和發(fā)展方向保持一致。

（作者為中國社科院金融研究所客座研究員）