每經編輯 張曉慶    

圖片來源：視覺中國

每經記者 張曉慶 每經編輯 趙橋

2月22日，美國半導體測試設備商Xcerra發布聲明稱，在認定美國外資投資委員會（CFIUS）不會輕易批準后，公司已與湖北鑫炎股權投資合伙企業（以下簡稱湖北鑫炎）達成一致，撤回在美國外國投資委員會的申請并將終止之前的合并協議。

Xcerra首席執行官Dave Tacelli在聲明中表示，“盡管我們對CFIUS不批準該交易感到失望，但Xcerra和湖北鑫炎正在討論替代方案，在中國現有及新市場中尋找機會。” 

此外，2月，美國證券交易監督委員會否決了以重慶財信為首的財團對芝交所的收購，藍色光標全資子公司收購美國納斯達克上市公司Cogint的交易也因未獲得CFIUS批準而終止。

對于近期中資海外收購屢屢受阻，今日（2月24日），跨界并購專家張偉華在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，一方面是由于中國企業加快海外尤其是在北美的收購，交易數量增多；另一方面與行業敏感性有關，國外政府肯定會考慮投資帶來的好處，比如增大投資，增加就業，但也會有其他方面的考量，進行多角度評估后做出決定。

交易獲CFIUS通過可能性不大

公開資料顯示，位于馬薩諸塞州的Xcerra從事半導體和印刷電路板測試設備的設計和生產，用于各種商業行業包括消費性電子產品、汽車和工業，公司自身并不設計或生產半導體。

在Xcerra周五向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份文件中，Xcerra稱，經過仔細審度從CFIUS收到的反饋，該項合并不大可能獲批。在和湖北鑫炎和其母公司進一步討論后，各方決心停止努力尋求CFIUS的批準并終止協議。

據路透社援引知情人士稱，CFIUS阻止該交易是因為考慮到，使用Xcerra設備的芯片制造商屬于美國政府和軍方供應鏈的一部分。

2017年4月，Xcerra稱其與華芯投資的子公司Unic Capital Management（中青芯鑫）達成協議，后者擬以5.8億美元的價格收購Xcerra。

2017年8月，Xcerra在SEC網站披露稱，交易各方于8月4日修訂了收購協議，主要修訂事項為：實施本次收購交易的主體由中青芯鑫變更為湖北鑫炎。該交易于10月12日Xcerra召開的特別股東大會上通過。

Xcerra首席執行官Dave Tacelli在聲明中表示，“與湖北鑫炎的交易，是為了加快Xcerra在中國市場的增長，以及擴大和加強全球客戶關系。盡管我們對交易無法獲得美國外國投資委員會的批準感到失望，但Xcerra和鑫炎正在討論替代方案，尋找在中國新興市場和現有市場中的機會。”

據路透社報道，根據并購合約，湖北鑫炎無需因CFIUS阻止交易向Xcerra支付解約費。

對于該交易最終失敗，張偉華認為，意料之外，但又在情理之中。意外是因為這是一家半導體測試設備商，自身并不從事半導體生產。在情理之中是因為半導體產業本身是一個比較敏感的行業。此外，特朗普政府對來自海外的投資審查更是趨嚴。

專家：海外收購可行性評估需提前

CFIUS審查對象是對美國公司構成外國控制權的外資并購交易，調查其是否會帶來潛在的國家安全風險。

長期以來，美國對中國企業對美國半導體行業的投資尤為敏感。2017年9月，CFIUS阻止了幾家投資機構以13億美元收購萊迪思半導體(Lattice Semiconductor)的交易，投資機構之一是國有的中國創業投資基金(China Venture Capital Fund)。理由是該交易對國家安全帶來風險，而交易雙方提供的緩解方案并不能解除相關風險。2016年12月，該委員會還阻止中國資本試圖收購半導體公司愛思強。

近期有跡象顯示，CFIUS審查流程在審查時間和審查結果方面的不可預測性正顯著增加。

2018年1月，螞蟻金服因未能獲得CFIUS的批準，總額12億美元收購美國匯款公司MoneyGram的交易宣告終止，螞蟻金服因此支付了3000萬美元的“分手費”。

中國泛海控股27億美元收購美國保險公司Genworth的交易（于2016年10月宣布），雙方在2017年11月末宣布二度推遲交易交割期限到2018年4月，理由是為了爭取更多時間來滿足CFIUS方面的審查。

不過，2018年1月，北京北方華創微電子裝備有限公司宣布，對賓夕法尼亞州半導體設備生產公司AkrionAkrion Systems標的額1500萬美元的收購申請，已獲得CFIUS的放行，并完成了交割。

湯森路透數據顯示，2017年中資對美并購的規模為120.9億美元，2016年的規模為625.8億美元，降幅達八成。2017年高科技行業的中資境外并購額為47.8億美元，而2016年該數字為420.3億美元，降幅達九成左右；另外金融行業下降至了92.4億美元，2016年的規模為123.5億美元。

就中資未來海外收購注意事項，張偉華建議，首先，在交易前一定要評估可行性，提前聘請顧問來做評估，尤其是半導體、大數據、大型保險、金融等敏感行業。其二，要充分做好監管審批的準備，以滿足國外政府監管審批的要求。其三，要考慮國外政府審批風險，明確“分手費”由誰來承擔，也可以考慮投保。最后，從滿足監管機構要求來說，交易雙方對監管方要公開透明，提供真實信息。有些企業股權結構設置較為復雜，而且申報過程中也未和監管機構說明，審批過程就可能很長甚至未通過。