每經記者 孫嘉夏 謝欣     每經編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網

在華平股份（300074，SZ）原實際控制人之一、現任董事熊模昌向法院提起訴訟，要求撤銷上市公司第四屆董事會第四次（臨時）會議決議，即撤銷董事會做出的審議通過《關于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》后，雙方的矛盾似已不可調和。此次臨時股東大會原將審議由智匯科技提名的董監事候選人相關議案，該公司正擬成為華平股份新控股股東。但這一計劃遭到了熊模昌的狙擊：他也提出了有關董監事候選人的臨時提案。

此外，對于控制權轉讓對手方智匯科技是否涉嫌內幕交易，華平股份和熊模昌各執一詞。3月9日，在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，熊模昌表示，華平股份的有關說法并不屬實。

熊模昌態度驟變？

目前，華平股份與熊模昌間最直接的交鋒，在于已取消的原定于今年2月2日召開的華平股份2018年第一次臨時股東大會。

這次股東大會原本要審議新晉大股東智匯科技提交的“提名4名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人、2名監事候選人”等相關議案，但隨著1月22日熊模昌忽然提交臨時議案，華平股份因此取消了這次股東大會，而原本已宣布辭職的若干華平股份董監高也向公司提出撤回辭職申請。

華平股份公告顯示，2018年1月30日，公司第四屆董事會第四次（臨時）會議審議通過《關于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》。

對此，熊模昌則認為，華平股份證券事務代表以董事會名義發出的召開本次臨時董事會的通知和議案，均以董事會的名義提案并通知董事會予以審議，違反了公司法和公司章程的規定，本次臨時董事會會議召集非法且無效；且華平股份7位審議取消《關于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的董事與該議案存在直接的利害關系。熊模昌因此已將華平股份訴至法庭。  

而對此，華平股份方面則有著不同的說法。華平股份3月9日回復《每日經濟新聞》記者時稱，相關董監人員撤回辭職申請的原因主要是基于當時熊模昌突然提出新增股東大會臨時提案。

華平股份稱，除了獨立董事方正因個人原因，職工監事李姬春、股東監事葛有召因工作調整的原因申請辭職外，其余董事劉焱、方永新、袁本祥、奚峰偉、蔣國興、毛佩瑾，以及股東監事馬宏波，提出辭職的原因均是基于本次控股權轉讓交易。根據此前的《股份轉讓協議》約定，“4.6在標的股份的交割手續及轉讓程序完成后20個工作日內，受讓方應提出董事會候選人員名單（含4名內部董事和3名獨立董事，共計7名董事）、監事會（2名監事）候選人名單、召集召開股東大會以完成相關董事、監事人選的更換。”華平股份認為，相關董事、監事主動提出辭職申請，他們辭職都是因控股權更替發生的正常董事會改組，合法、符合商業慣例，也符合市場預期。

但熊模昌突然新增提案后，現任董事會和交易各方均難以判斷熊模昌的真實意圖，以及對公司治理和未來發展可能產生的影響。因此，“為了避免公司發生不穩定因素、避免公司各項經營決策受到不利影響，充分保障公司中小投資者利益，相關董事、監事、高管人員做出了撤回辭職申請的謹慎決策，進而為充分溝通贏得時間”，華平股份稱，各位此前提出辭職的董事、監事均表示理解公司當時的處境，并愿意撤回相關辭職申請，繼續擔任公司董事、監事職務。

華平股份稱，上述董事、監事的辭職將導致公司董事會、監事會成員低于法定最低人數，故辭職事宜將在公司股東大會選舉產生新任董事、監事后生效，上述董事、監事在此之前仍將繼續履行董事、監事職責。因此，“相關董事、監事撤回尚未生效的辭職申請合法、有效”。

華平股份還表示，此前在本次控制權轉讓交易過程中，交易雙方均非常尊重和關注熊模昌對本次交易的態度。在本次股權轉讓協議正式簽署前，交易雙方多次與其進行溝通，并表示如果熊模昌對股權轉讓協議的核心條款有異議或不同意見的話，交易雙方均愿意立即暫停交易，待協商一致后再行推進。但在每次溝通中，熊模昌均表示無異議。

值得一提的是，今年1月18日，在華平股份第四屆董事會第三次（臨時）會議上，熊模昌也投票同意智匯科技提名的董事候選人，但在1月22日卻以股東身份提名了完全不同的董事候選人。

對于華平股份所指出的，熊模昌此前投票同意智匯科技提名的董事候選人一事，熊模昌向《每日經濟新聞》記者表示：“這是一個常識問題。董事會對提名的董事只有資格審查權力，我沒有發現提名的董事資格有問題，所以就沒有提出意見。至于提名的候選人是否當選，只能在股東大會上才能投票決定。” 

內幕交易之爭

事實上，智匯科技最初得以與華平股份展開接觸，恰是得益于熊模昌的介紹。

在對《每日經濟新聞》記者的回應中，華平股份介紹，智付科技集團有限公司（以下簡稱智付集團）和公司最早接觸是在2017年6月24日，這天上午經股東熊模昌引薦安排，奚峰偉和董事長劉焱、原實控人劉曉露與智付集團的葉順鵬等人在公司會議室第一次見了面。其中，葉順鵬為智匯科技的實際控制人之一。

也正是這次見面，引發了熊模昌對于智匯科技涉嫌內幕交易的質疑。

在此前接受《21世紀經濟報道》采訪時，熊模昌稱，在2017年6月23日，智付集團委托的中間人即來到華平股份，與公司副董事長劉曉露就股份轉讓的細節進行談判，并基本達成了收購意向。次日，即6月24日，在華平股份12樓會議室，葉順鵬、劉海東和劉焱就股權轉讓進行了詳細的商談。

雙方上述兩種說法存在明顯出入。

《每日經濟新聞》記者查閱華平股份公告發現，上市公司是在2017年12月4日發布重大事項停牌公告，稱公司控股股東、實際控制人劉曉丹等人正在籌劃公司股權轉讓事項，該事項可能涉及公司控制權變更，目前相關方正在就該事項的具體方案進行商談。

在2017年12月18日發布的《詳式權益變動報告書》則顯示，智匯科技曾在2017年9月14日至2017年11月17日間買入華平股份股票，共計333.06萬股。智匯科技實際控制人葉順鵬、劉海東之母劉玉娣曾在2017年9月11日至2017年11月14日間買入8300股。

“在收購前三個月內買入上市公司股票，涉嫌內幕交易。”熊模昌認為。

對此，華平股份向《每日經濟新聞》記者表示，2017年6月24日的見面“主要是禮節性的”，當時雙方各自介紹了下公司的基本情況，會見時間很短就結束了。因為當時劉曉丹（公司單一最大股東）的股份是離任董事鎖定6個月的狀態，不具備交易條件，所以公司并無意洽談控制權轉讓事宜，這次會面雙方也未就股權轉讓事宜進行任何深入溝通。

華平股份稱，公司此次控制權轉讓交易雙方就本次股權轉讓開始協商的時點為2017年11月24日，達成基本意向的時點是2017年12月2日，協議簽署的時間為2017年12月13日。因此，內幕信息形成的時點是2017年11月24日。而智匯科技及其實際控制人之母買入華平股份股票的時點均在2017年11月24日之前，因此不存在利用內幕信息買賣上市公司股票的情形。

華平股份介紹，據該公司了解，2017年初，智付集團就形成了要控制一家境內A股上市公司的意愿，為此研究了大量上市公司并自行或委托朋友與部分上市公司實際控制人就交易條件進行協商，逐步發現直接以協議轉讓的方式實現控股上市公司的目的難度較大、且要求資金實力要非常雄厚。研究并接觸華平股份之后，智付集團基于自身產業背景、經濟實力等綜合情況，并結合現行上市公司收購監管政策、華平股份自身的業務、華平股份股權結構特點、實現控股權交易的可能性等綜合情況，逐步確定了“結合二級市場波動情況，由智匯科技逢低買入，以逐步實現舉牌華平股份并逐步參與到上市公司經營中來，以求擇機控制華平股份的目的”的交易策略，以期實現與華平股份的合作。

熊模昌顯然并不認可華平股份的回應，“2017年6月23日，智付集團委托的中間人就已經和劉曉露達成溢價50%、一次性付款的口頭協議。”熊模昌表示。

3月9日，在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，熊模昌表示，華平股份的有關說法并不屬實。他表示，早在2017年6月23日，持有智匯科技100%股份的智付集團所委托的中間人即已和華平股份相關人士達成了溢價收購的口頭協議。 

配稿 華平股份：二股東謀求控制權已久 當事人回應：沒這個實力