喜大普奔！ 今天，IPO上會的兩家新三板公司文燦股份、南京證券雙雙過會。 并且，文燦股份還是首家不用摘牌或停牌清理、直接攜“三類股東”過會的新三板公司！ 困擾新三板許久的“三類股東”問題，終于迎來了突破性進展。 文燦股份：攜“三類股東”過會 683天IPO長跑 文燦股份主要從事鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要為汽車用鋁合金壓鑄件。 文燦股份的業(yè)績并不差。2014-2016年，其歸母凈利潤分別為7884萬元、1.5億元、1.55億元，在新三板萬家公司中排名靠前。 去年，文燦股份實現(xiàn)營業(yè)收入15.57億元，同比增長27.98%，歸母凈利潤1.55億元，基本和2016年持平。 就算在“最嚴發(fā)審”中，這個業(yè)績，也能妥妥邁過IPO審核的“隱形門檻”。 在文燦股份之后申報的春暉智控、宏川智慧等公司均已相繼上會，但它卻遲遲得不到“面審”的機會，原因可能在于它有多位“三類股東”。 2015年3月，文燦股份掛牌新三板，半年后即開啟了上市之路。 和其他擬IPO公司一樣，文燦股份在開啟漫漫上市路之前，也籌備了點干糧：成功融資3億元。但這份干糧，卻成為文燦股份上市進度緩慢的“罪魁禍首”。 這次定增融資，文燦股份引進了包括九泰基金、中科招商、財通資管等旗下多只資管產(chǎn)品在內(nèi)的“三類股東”。 從2016年4月29日開始排隊算起，文燦股份的排隊時間，長達683天。 九泰基金收益或達3000萬元 招股書顯示，文燦股份的股東戶數(shù)為27戶，其中10戶為三類股東，合計持股600萬股，持股比例為3.63%。 其中，九泰基金旗下的5只資管產(chǎn)品合計持股達300萬股，均是在2015年文燦股份的定增中進入，當時定增價格是20元/股。 進入后，文燦股份實施過兩次權(quán)益分派，一次是10派1.5元，一次是10派2元。算下來，九泰基金資管產(chǎn)品的成本大概是19.65元/股。 若按23倍首發(fā)上市的平均市盈率算，文燦股份的發(fā)行價大概在21.62元左右。意味著，九泰基金的持股成本，比未來的文燦股份中簽者還低9%。 若按上證A股同行業(yè)平均31.64倍市盈率算，九泰基金在文燦股份身上的這波收益，或達3000萬元（不算稅）。 “三類股東”問題破冰 文燦股份的過會顯得意義重大。 光大證券新三板研究團隊認為，文燦股份是帶著公募基金過會的第一家新三板掛牌企業(yè)。這有助于完善股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的功能定位，也有利于以交易策略為主的三類股東重新回歸新三板市場。 此前，貝斯達也曾攜“三類股東”上會，但它沒有成功。 年初，關(guān)于“三類股東”問題，證監(jiān)會官方已經(jīng)給出了審核口徑，表示將從四方面從嚴審核：“三類股東”不能為公司實控人；從嚴監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體；需做穿透式披露；對存續(xù)期作出合理安排。 當時有不少業(yè)內(nèi)人士表示，穿透核查難度大，建議股東中含“三類”多的發(fā)行人還不如直接進行清理。 不過，在文燦股份最新披露的招股書中，并沒有對“三類”進行穿透披露，但其“三類股東”合計持股比例并未超過5%。 安信證券諸海濱認為，基本面優(yōu)質(zhì)才是文燦股份IPO順利過會的基礎(chǔ)。 他指出，文燦股份毛利率穩(wěn)定在26%-30%之間，應(yīng)收賬款比重逐年下降，并且，擁有包括沃爾沃、奔馳等公司在內(nèi)的客戶群體，已與包括特斯拉、蔚來汽車等新能源汽車展開合作，持續(xù)經(jīng)營能力才是文燦股份過會的關(guān)鍵。 在今天的發(fā)審會上，發(fā)審委關(guān)注的問題是： 1、發(fā)行人披露的控股股東和實際控制人為唐杰雄和唐杰邦，二人為堂兄弟關(guān)系，分別直接持有發(fā)行人18.18%的股份。 請發(fā)行人代表說明僅將唐杰雄、唐杰邦而未將唐怡漢、唐怡燦、唐杰維等認定為實際控制人的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 2、發(fā)行人報告期對主要客戶的銷售情況有較大的變化。發(fā)行人產(chǎn)品外銷比例較高。請發(fā)行人代表： （1）說明報告期對主要客戶銷售變化的原因，相關(guān)因素是否可能對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生較大的影響； （2）說明美國政府關(guān)于鋁產(chǎn)品進口的最新關(guān)稅政策是否對發(fā)行人經(jīng)營造成不利影響，發(fā)行人的經(jīng)營環(huán)境是否面臨重大不利變化。請保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 3、發(fā)行人與主要客戶簽訂合約時存在例行降價條款。請發(fā)行人代表說明： （1）例行降價條款的執(zhí)行對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響； （2）在存在例行降價條款情形下能夠保持收入和毛利率增長的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 4、鋁合金是發(fā)行人產(chǎn)品主要原材料。報告期大宗商品市場鋁價格波動幅度較大。 請發(fā)行人代表說明鋁價格波動傳導(dǎo)對鋁合金價格的影響，以及發(fā)行人應(yīng)對原材料價格波動的相關(guān)措施。請保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 5、發(fā)行人存在三類股東。請發(fā)行人代表說明相關(guān)股東是否符合資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，其信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 南京證券：帶飛百余名集郵黨 南京證券是擬IPO隊伍中的老將，2012年，它還沒掛牌新三板，就已經(jīng)開始了上市輔導(dǎo)。算起來，它已經(jīng)走過了六年上市路。 這期間，南京證券的業(yè)績有過波動，2015年之后，業(yè)績連續(xù)兩年出現(xiàn)下滑。這曾經(jīng)成為南京證券是否能成功過會的一大隱憂。 2015年業(yè)績“高峰”時，正是南京證券掛牌新三板的時候。掛牌時，它只有39戶股東，而到停牌排隊時，股東已有136戶。 根據(jù)最新招股書的內(nèi)容，南京證券在新三板掛牌期間，持股數(shù)發(fā)生變動，并且至今仍持有股份的股東人數(shù)為106名，包括新進的91名自然人股東、9名機構(gòu)股東，以及發(fā)生增減變動的6名掛牌前原股東。 這106戶股東，均通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得，成交價格在1.1元/股~9.3元/股之間。 2017年年報顯示，南京證券基本每股收益是0.17元。若按23倍發(fā)行市盈率算，首發(fā)發(fā)行價在3.91元左右。 掛牌期間，南京證券實施過10派1.5元、10派1元的分紅，沒有轉(zhuǎn)送。 意味著，從新三板二級市場進入的百余名集郵黨，將有獲益頗豐的，也存在持股成本高于南京證券首發(fā)價格的可能。 在今天的發(fā)審會上，發(fā)審委關(guān)注的問題是： 1、發(fā)行人控股股東、實際控制人控制多家從事投資、并購、融資服務(wù)等業(yè)務(wù)的企業(yè)，與發(fā)行人經(jīng)營范圍存在部分重合。 請發(fā)行人代表說明，控股股東、實際控制人控制的企業(yè)與發(fā)行人下屬直投業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)定位、投資領(lǐng)域、對象及監(jiān)管上的具體差異，在經(jīng)營范圍存在重合的情況下，保障不發(fā)生利益沖突的具體措施，相關(guān)承諾及承諾的可履行性。 請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 2、發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)存在不少資管、信托計劃等結(jié)構(gòu)化主體。報告期內(nèi)，發(fā)行人以持有次級份額承擔劣后風險并享受超額收益的方式參與了多項資產(chǎn)管理計劃。 請發(fā)行人代表說明： （1）前述結(jié)構(gòu)化主體是否符合最新監(jiān)管政策規(guī)定，是否存在整改要求以及最新整改進展； （2）持有次級份額承擔劣后風險的資產(chǎn)管理計劃的決策情況及具體風險防控措施，內(nèi)部風險控制制度是否健全、完整并得以有效執(zhí)行。 請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 3、報告期內(nèi)，發(fā)行人各期末股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)融出資金余額持續(xù)大幅增長，平均質(zhì)押率水平上升。 請發(fā)行人代表說明： （1）質(zhì)押回購業(yè)務(wù)收入大幅增加的原因及合理性，該類業(yè)務(wù)減值準備計提是否充分、謹慎； （2）發(fā)行人信用交易業(yè)務(wù)的風控措施及執(zhí)行情況，從事質(zhì)押回購業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況。 請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 4、發(fā)行人某證券營業(yè)部原員工曾騙取多名客戶資金，江蘇證監(jiān)局因此責令發(fā)行人限期整改。 2017年4月，7名自然人分別以“財產(chǎn)損害賠償糾紛”為由起訴發(fā)行人，現(xiàn)尚未結(jié)案。 請發(fā)行人代表說明： （1）對相關(guān)業(yè)務(wù)自查情況，是否已就有關(guān)案件所涉業(yè)務(wù)制定了有效的整改措施，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全、完整并得以有效執(zhí)行； （2）未結(jié)案件的進展情況，是否還存在引發(fā)其他法律風險或經(jīng)濟損失的可能，是否會對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。 請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 5、發(fā)行人將西藏信托在《第一創(chuàng)業(yè)證券股票質(zhì)押40號定向資產(chǎn)管理合同》項下全部收益權(quán)及其他權(quán)利、義務(wù)在短期內(nèi)做了多次轉(zhuǎn)讓和購回。 請發(fā)行人代表說明： （1）前述交易的具體背景及原因，是否存在規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求的情況； （2）該資管計劃目前的履行情況，是否存在潛在風險及隱患； （3）該等交易及該項管理合同的收益對發(fā)行人報告期各期經(jīng)營成果的具體影響，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。 請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 來源：證券時報·新三板論壇記者：陳麗湘