每經編輯 冷輝    

每經記者 冷輝 每經編輯 王可然

人們常說“大樹底下好乘涼”，作為“復星系”的公司之一，新三板掛牌公司復娛文化（831472.OC）一直頗受市場關注。

日前，復娛文化的一份定增發方案，再次將市場關注推向一個新高度：公司擬發行400萬股募集1000萬元，募集資金將用于償還銀行貸款。但令人大跌眼鏡的是，此次擬定的定增價格為2.5元/股，而按照本次股票發行董事會召開前20個交易日平均交易價格1.06元/股計算，超出135.8%，也遠高于公司目前的二級市場做市價格。

《每日經濟新聞》記者發現，多位公司董監高人士也參與了認購，包括1名法人投資者。復娛文化董事會秘書徐俊告訴《每日經濟新聞》記者，這是由于包括所有的管理層在內，認為目前的股價遠遠沒有反映公司的內在價值，因此愿意拿自己的錢以比較高的價格去定增。

南山投資創始合伙人周運南分析稱，整個新三板行情低迷，很多股票的價格較低，由于管理層知道企業的自身價值和未來的發展，如果他們覺得公司股票市價遠遠低于正常價格，他們就會采取增持的行為。還有一種是通過增持行為傳遞信號，希望市場對公司有信心。

募集1000萬用于償還貸款

復娛文化于2014年12月掛牌新三板，公司確立了以體育、游戲等為主，娛樂等為輔的發展戰略與經營策略，主要涉足文體娛樂等領域，公司實際控制人為郭廣昌。

根據經審計的2016年度財務報告，復娛文化2016年歸屬于掛牌公司的凈利潤為739.74萬元，加權平均凈資產收益率為2.68%，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為1.82元；根據未經審計的2017年度財務數據，公司2017年歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為1.84元；公司目前交易方式為做市轉讓，有六家做市商。

此次股票發行方案顯示，復娛文化此次定增擬發行股份400萬股，募集資金1000萬元。復娛文化表示，本次發行股票募集資金將用于償還銀行貸款，適度降低公司的負債率，優化公司資產負債結構，減少財務費用支出，從而使公司整體財務狀況得到進一步改善，提升盈利水平和抗風險能力。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次定增擬向6名自然人投資者和1名法人投資者發行股票，其中法人投資者上海興業投資發展有限公司為公司現有股東，自然人投資者施瑜、潘東輝為公司未持股董事，顧榮為公司未持股職工代表監事，徐俊、姜鵬為公司未持股高級管理人員，孫曉天為公司未持股核心員工。此外本次股票發行，現有股東無優先認購權，認購對象均以現金形式認購。

定增價格溢價超過130%

在此次定增背后，卻是公司股價相對低迷之時。實際上，從復娛文化在二級市場的做市交易價格表現來看，自2015年12月公司股價達到9.55元/股的高點至今，總體來看處于長期下跌趨勢，股價在今年3月初甚至跌破1元/股的股票面值，最低到0.88元/股。

記者注意到，此次定增價格為2.5元/股，而按照本次股票發行董事會召開前20個交易日平均交易價格1.06元/股計算，超出135.8%。同時，這一平均交易價格與3月12日的收盤價大體接近，當天復娛文化股價為1.05元/股，按照此次定增價格，相對12日收盤價溢價接近140%。而3月13日收盤價為1.18元/股，溢價依然超過一倍。

復娛文化董事會秘書徐俊認為，現在的股價遠遠低于公司的內在價值，公司的各類財務指標也正常并在逐步好轉。“我們管理層也認為目前的股價遠遠不能反映公司的內在價值，通過此次定增表明我們對于公司未來的發展是充滿信心的。”基于此，徐俊表示，“我們愿意拿自己的錢以比較高的價格去定增。”

對于復娛文化此前的股價走勢和目前現狀，徐俊表示，首先是一個大環境的影響，整個新三板的發展低于預期，經過三年多新三板的做市指數現在只有900多點，比基點1000點還低，新三板的市場定位也在摸索，在存量資金減少、但掛牌公司數據猛增的情況下，平均到每家的資金就更少了，同時新三板股價跌破凈資產的也不少，流動性比較差。二是公司之前也曾計劃通過增發募資收購體育資產的重大資產重組，由于國家一些限制性政策的出臺，該計劃終止。這對市場也有影響，導致一些投資人離場。

對于復娛文化的未來發展，徐俊提到，一是要把目前的體育、游戲等主業要盡快做大做強，其次公司還會考慮并購、整合的外延式發展機會。

掛牌公司股價破凈不鮮見

《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計發現，截至3月12日，1300余家做市掛牌公司中，有300多家掛牌公司的股價低于凈資產（以2016年年報計算），即市凈率低于1（剔除凈資產為負的情形）；而股價低于1元/股的做市掛牌公司超過100家。

為何會出現如此之多的股價破凈甚至跌破股票面值的情形呢？

南山投資創始合伙人周運南表示，新三板市場的股價不太會以凈資產作參考，更多的是以盈利能力來作為參考。因為它的凈資產可供參考性不大，當然也可能有很多方面的原因，不能拿主板的標準來衡量新三板，因為它們的財務指標、核算方式等都不同。新三板的凈資產含金量沒有主板高，也就是它的凈資產收益率普遍比較低，新三板的股票主要是以盈利來衡量，市凈率在新三板沒有太大的實際意義。

根據Choice數據，記者注意到，在新三板市場，2018年1月有50份增持公告，2月有28份，3月（截至當月9日）有13份，而中能達(871962.OC)、點擊網絡(832571.OC)等甚至多次發布增持公告。

同時，也有一些企業有類似于復娛文化的增持情形：原有股東或董監高通過遠高于二級市場的價格來參與定增增持股份，如綠創聲學（834718.OC）股價5元多，定增價格為10元/股；布雷爾利（430260.OC）目前股價3.07元，定增價格為4.75元/股。

對于定增不折價反溢價現象，周運南認為主要可能有五種情況：一是二級市場價格已經低于了公司當前的正常價值，這種情況主要是由于市場流動性差，有股東想出貨套現造成二級市場價格下跌；二是參與定增方特別是機構投資者認為公司未來的發展預期值現在的定增價；三是參與定增方可能認為在二級市場上以定增價買不到自己所需要的量；四是參與定增方不愿意從二級市場上直接買，是因為二級市場上買確實可能便宜一些，但錢是進了股東口袋，而定增的錢是進了公司賬上，支持了公司的發展壯大；五是有些溢價定增參與方可能與公司相關方存在對賭協議或者明股實債的抽屆協議，有保底所以不擔心溢價。