每經記者 楊建    每經編輯 何劍嶺    

圖片源自：視覺中國

近日滬深交易所起草完成《證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引(征求意見稿)》并向市場公開征求意見。《每日經濟新聞》記者注意到，征求意見稿將從六大方面規范涉及收購等權益變動信批問題，其中最重要的是交易所擬將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，此外交易所還出臺三大監管措施嚴打蒙面舉牌、隱匿易主等涉嫌信批違規問題。

六大方面規范收購等權益變動信批問題

滬深交易所近日起草完成《證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引(征求意見稿)》并向市場公開征求意見，《每日經濟新聞》記者注意到，征求意見稿將從六大方面規范涉及收購等權益變動信批問題，其中最重要的是交易所擬將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，要求擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%后，每增加或減少1%的，投資者應當立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后無需暫停交易。

其次是規定擁有權益的股份雖未達到已發行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。此外考慮到現階段第一大股東對上市公司和投資者的投資決策產生的影響均較為重大，還要求投資者說明權益變動的目的、資金來源，并對未來6個月內的增持計劃作出說明。

第三是規定投資者擁有權益的股份，與上市公司第一大股東擁有權益的股份比例相差小于或等于5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%的，應當及時披露。

第四是增加穿透披露要求,明確規定了穿透披露的適用情形，此外還明確了穿透主體和穿透標準，投資者應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。此外還細化了穿透披露的內容，要求投資者披露其內部關于利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權。

第五是明確資管產品的權益歸屬認定標準和合并原則，對于前期市場實踐中屢次出現的投資者利用各類通道實際控制上市公司股份的情況，明確了資管產品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。此外還明確了社保基金、養老保險基金、企業年金、公募基金持有同一上市公司的股份數量不合并計算。

第六是明確了增持計劃和重組計劃的承諾與履行,要求投資者在權益變動等文件中披露的增減持計劃與重組計劃應當明確具體，披露不存在增減持計劃和重組計劃的，應當明確不實施上述計劃的期限。進一步規范一致行動人及表決權委托協議的簽署和履行,要求一致行動人或表決權委托協議必須有明確期限。

“三個監管”嚴打蒙面舉牌、隱匿易主

對于“蒙面舉牌”、“隱匿式易主”以及要約收購和控制權爭奪中違法違規行為的監管力度，上交所將繼續認真貫徹“三個監管”要求，從以下3個方面切實保護好投資者合法權益。首先是繼續堅持收購及權益變動類公告的即披即審，重點關注存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權質押比例較高、存在控制權爭奪隱患、主營業務空殼化等情形的上市公司，集中問詢收購資金來源、資產注入計劃、是否有意于爭奪控制權、一致行動人關系、增減持意向等投資者高度關注事項。同時，發揮媒體和市場監督作用。對于權益變動過程中，涉及重大媒體質疑的情形，要求上市公司召開媒體說明會。

其次是實施聯動監管，將信息披露監管、市場交易監察和派出機構現場檢查緊密地結合起來。股票交易，是收購和權益變動信息披露的直接動因，做好相應的監管，更加需要統籌實施信息披露監管與二級市場監察，前后聯動現場監管與非現場監管；針對收購和權益變動信息披露中存在的“蒙面舉牌”、股價操縱、大資金“快進快出”等多發、頻發問題，通過信披監管“問”，市場監察“盯”，現場監察“核”，快速響應，聯合行動。

第三是及時懲戒違規行為，將繼續從嚴監管此類信息披露違規行為，保證市場正常的收購和交易秩序。2017年全年，上交所已就收購和權益變動中存在的各類違規行為，采取通報批評、公開譴責等紀律處分措施近30次，涉及股東50余人次。違規類型主要包括：隱瞞一致行動關系、超比例增持、短線交易、違反減持預披露規定、違反增減持承諾、隱瞞控制權轉讓信息、收購人信息披露不實等。

對此上海千波資產束其全告訴《每日經濟新聞》記者，本次大額持股信息披露標準的細化，適應了監管部門強化信息披露的內在要求，把大額持股變動信息披露間隔從5%變更為1%，可以讓投資者更清晰地了解股東層面的變化，也便于普通投資者及時了解股東層面的重大變動，從而及時恰當地進行合理反應，有利于保護普通投資者公平地參與證券市場投資。尤其是把持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人范圍，更是便于加對強大股東變動信息的及時把握，也有利于公司治理結構的進一步完善，減弱管理層內部人控制等證券市場頑疾。該項舉措的推出，進一步夯實了我國證券市場的發展基礎，從長期來看，屬于證券市場的重大利好。

廣東謝諾辰陽投資基金經理潘怡昌告訴《每日經濟新聞》記者，近年來上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍，既會導致上市公司實際控制人和重要股東變動，也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關系到投資者能否在公平透明的交易環境下進行投資決策。而此次滬深交易所將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，這是對之前市場股東大額權益變動、舉牌現象的進一步從嚴監管，上市公司以后的重大股權變動也變得更加透明化。新規的實施有利于市場長期穩定健康發展。