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記者 歐陽(yáng)春香

“最近有些大股東質(zhì)押瀕臨爆倉(cāng)，導(dǎo)致控制權(quán)被迫轉(zhuǎn)讓，我手上就碰到了四五個(gè)案例。”深圳某私募公司負(fù)責(zé)人李明（化名）告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

在金融去杠桿和IPO審核從嚴(yán)背景下，上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓悄然升溫。Wind數(shù)據(jù)顯示，僅3月以來(lái)就有17家公司宣布謀劃或完成了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)急尋接盤方

掌握數(shù)個(gè)殼資源，并成功操刀多起借殼上市案例的李明，最近感到控制權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)發(fā)生了明顯變化。

“好幾家公司找到我，因?yàn)楣蓹?quán)質(zhì)押瀕臨爆倉(cāng)，大股東玩不轉(zhuǎn)了，想找人接盤。”他說(shuō)。

2017年7月以來(lái)，已有超過(guò)40家上市公司存在大股東質(zhì)押股票觸及平倉(cāng)線的情況。

某私募資產(chǎn)管理部研究總監(jiān)介紹，大股東股權(quán)質(zhì)押后的資金主要有幾個(gè)用途。包括，拿去搞投資，例如房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；大股東將看中的項(xiàng)目收購(gòu)后進(jìn)行培育，待正常盈利后注入上市公司。

“不少大股東質(zhì)押比例接近100%，隨著金融去杠桿和此前中小票股價(jià)下跌，大股東在爆發(fā)平倉(cāng)危機(jī)時(shí)陷入‘無(wú)券可補(bǔ)’的境地，不得不尋找第三方化解危機(jī)，導(dǎo)致控制權(quán)變更。這是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓案例增多的重要原因。”上述研究總監(jiān)分析。

近期出現(xiàn)資金鏈危機(jī)的某上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人向中國(guó)證券報(bào)記者透露，董事長(zhǎng)馬不停蹄前往各地與潛在的戰(zhàn)略投資者會(huì)面。引資可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，但眼下還是先拿到“救命錢”更重要。

“最近我們接觸的這四五家公司大股東都比較著急，由于存在資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)，他們平價(jià)甚至折價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)都能接受。一般的殼交易價(jià)格是按照市值加一點(diǎn)溢價(jià)，溢價(jià)相當(dāng)于殼費(fèi)。譬如大股東持有30億元市值的股票，增加10%-20%算作殼費(fèi)。”李明直言，這種股票像燙手山芋，不是隨便想接就接的，接盤資金出手會(huì)比較慎重。

借殼需求有所增加

“此外，IPO審核從嚴(yán)，IPO被否企業(yè)三年內(nèi)不得借殼上市等規(guī)定的出臺(tái)，使控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的需求更加強(qiáng)烈。”

長(zhǎng)城證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余說(shuō)，很多擬IPO公司特別是傳統(tǒng)企業(yè)，開(kāi)始重新考慮借殼路徑。

在需求方面，由于IPO對(duì)新經(jīng)濟(jì)給予更大鼓勵(lì)，在發(fā)行節(jié)奏較為平穩(wěn)的情況下，會(huì)在一定程度上增加傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司的排隊(duì)時(shí)間，被否概率也可能增加。

“市場(chǎng)在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)將是存量資金博弈，我們不是‘獨(dú)角獸’企業(yè)，走不了IPO快速通道，所以在考慮通過(guò)借殼、并購(gòu)等其他方式登陸資本市場(chǎng)。”一家擬IPO企業(yè)高管告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

今年以來(lái)，排隊(duì)IPO的公司撤單數(shù)量明顯增加，折射出一些傳統(tǒng)公司知難而退的心理。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至4月13日，今年以來(lái)共有64家擬上市企業(yè)終止IPO審查，數(shù)量已達(dá)去年全年的53.8%。

業(yè)內(nèi)人士分析，相比借殼來(lái)說(shuō)，IPO排隊(duì)時(shí)間更長(zhǎng)，需要更多的時(shí)間成本。相對(duì)來(lái)說(shuō)，借殼方式靈活一些。

不過(guò)，李明認(rèn)為，“借殼上市存在一定風(fēng)險(xiǎn)：不僅要支付數(shù)以億計(jì)的殼費(fèi)，談判過(guò)程中資產(chǎn)價(jià)格、支付方式等關(guān)鍵點(diǎn)存在不可控因素。如果最終借殼失敗，前期投入都打了水漂。”

“殼”概念或重塑

進(jìn)入2018年，資本市場(chǎng)支持新經(jīng)濟(jì)發(fā)展、退市新規(guī)等一系列政策的出臺(tái)，使“殼”市場(chǎng)發(fā)生變化。

并購(gòu)研究機(jī)構(gòu)“并購(gòu)?fù)?rdquo;指出，雖然殼價(jià)長(zhǎng)期來(lái)看處于下跌趨勢(shì)，但借殼交易不會(huì)消失。一方面，通過(guò)借殼上市獲得的股份估值，可能會(huì)高于CDR；另一方面，借殼交易可以在產(chǎn)業(yè)資本實(shí)現(xiàn)上市的同時(shí)，完成產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。事實(shí)上，這才是借殼交易相對(duì)于IPO的真正優(yōu)勢(shì)所在。在借殼的同時(shí)完成產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，一箭雙雕，效率更高。

“并購(gòu)?fù)?rdquo;認(rèn)為，未來(lái)“殼”的概念可能要被重塑，“殼”不再僅僅意味著一個(gè)上市公司的“牌照”，而是擁有良好產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、運(yùn)行管理得當(dāng)?shù)漠a(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作平臺(tái)。

李明分析，在前兩年的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓熱潮中，不少熱衷“買殼”的私募和牛散在并購(gòu)重組過(guò)程中遭遇“卡殼”尷尬，熱情大減。甚至有殼玩家前兩年溢價(jià)收購(gòu)殼以后，多次重組失敗，只能虧本清殼。而產(chǎn)業(yè)資本在新一輪控制權(quán)轉(zhuǎn)讓熱潮中優(yōu)勢(shì)凸顯。“以前買殼方可以通過(guò)金融機(jī)構(gòu)做買殼配資，殼玩家可以利用很少的資本金通過(guò)杠桿完成資本運(yùn)作，現(xiàn)在委托貸款收緊后，買殼方手上要有十幾個(gè)億的資本金。”李明說(shuō)，所以一般有資金實(shí)力，而且手上有不錯(cuò)資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)資本，成為了當(dāng)下控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中的買方主力。