全國股轉公司總經理李明表示，此舉邁出了新三板走向國際化的第一步，有助于掛牌公司統籌利用境內外兩個市場的資源與優勢，拓寬國際視野，實現自身高質量發展；也有助于提升全國股轉系統的國際化水平，增強市場服務實體經濟的能力，優化市場價格發現功能，提升估值效率。

根據規則，新三板掛牌公司可在不摘牌的情況下赴港上市，重點內容有：

1、掛牌公司可以到境外發行股票并在香港聯交所上市（簡稱“發行H股”），無需在新三板終止掛牌。掛牌公司可以結合自身業務發展規劃，充分利用境內外兩個市場進行資本運作，實現與境外資本的對接。

2、掛牌公司發行H股應當遵守《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及證監會相關規定，全國股轉公司不設前置審查程序及特別條件。

3、掛牌公司申請發行H股，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關要求，在全國股轉公司指定信息披露平臺及時披露相關重大信息，包括董事會決議、股東大會決議、中國證監會受理申請材料、向香港聯交所提交申請材料、中國證監會核準情況、香港聯交所聆訊情況、刊發招股說明書、完成股票發行和上市及其他對股票轉讓價格可能產生較大影響的信息。

4、掛牌公司在籌劃申請發行H股期間應當履行信息保密義務，原則上無需申請暫停轉讓。掛牌公司如存在兩種特殊情形時，應當及時申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

5、掛牌公司申請發行H股應當按照中國證監會、全國股轉系統及香港聯交所的相關規定，修訂公司章程。

6、發行H股的掛牌公司在香港聯交所披露的文件應當在全國股轉系統指定信息披露平臺同步披露。

7、申請發行H股的掛牌公司應當參照《企業會計準則解釋第2號》關于同時發行A股與H股的上市公司運用會計政策及會計估計的相關規定。因會計處理不同導致兩地信息披露產生差異的，掛牌公司應當在全國股轉系統指定信息披露平臺予以披露并解釋說明。

8、主辦券商對掛牌公司履行持續督導職責，對于掛牌公司根據香港聯交所規則要求披露的信息，主辦券商應當督導掛牌公司在全國股轉系統指定信息披露平臺同步披露，并對前述披露文件內容的一致性進行審查。

9、全國股轉公司和香港交易所將深化合作，就雙方監管合作、數據交換，以及發行H股的掛牌公司的信息披露等方面建立相關安排。全國股轉公司將與香港交易所保持充分溝通，及時協商解決相關問題。

10、這僅是第一步，日后還將推出更多舉措，以完善新三板市場功能，提高直接融資比重，發揮一線監管職能，推動新三板市場發展。

為何推出“新三板+H股”

李明介紹，全國股轉系統部分掛牌公司提出京港兩地掛牌融資的迫切需求，參照滬深上市公司到境外發行股票并在香港聯交所上市的成熟做法，全國股轉公司與香港交易所簽署《合作諒解備忘錄》（簡稱“《備忘錄》”），為落實推動兩地掛牌建立了基礎性的合作框架。

全國股轉公司總經理李明發表講話

本次合作備忘錄的簽署為掛牌公司赴港融資建立了基礎性的合作框架，有助于掛牌公司統籌利用境內外兩個市場的資源與優勢，拓寬國際視野，實現自身高質量發展；也有助于提升全國股轉系統的國際化水平，增強市場服務實體經濟的能力，優化市場價格發現功能，提升估值效率。

不設前置審批條件，新三板公司可發行H股

不設前置審批條件，無特殊條件，新三板符合條件的掛牌公司可以在不摘牌的條件下發行H股。當然前提條件是符合H股的發行標準。

李明表示，《備忘錄》的簽署打通了全國股轉系統與境外市場的聯系渠道，開辟了全國股轉系統對外開放的可行路徑。全國股轉公司與香港交易所將在《備忘錄》框架下加強溝通對接，建立監管協作安排，充分發揮交易所一線監管職責，切實保護兩地投資者合法權益。根據《備忘錄》，雙方可以以多種方式開展人員交流合作，全國股轉公司可籍此學習境外發達資本市場的先進理念和成功經驗，不斷完善市場功能。

具體內容包括，掛牌公司可以到境外發行股票并在香港聯交所上市（簡稱“發行H股”），無需在全國股轉系統終止掛牌。

掛牌公司可以結合自身業務發展規劃，充分利用境內外兩個市場進行資本運作，實現與境外資本的對接。掛牌公司發行H股需遵守《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及中國證監會相關規定。全國股轉公司不設前置審查程序及特別條件。

信息披露原則有變動

根據規則，掛牌公司申請發行H股，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關要求，在全國股轉系統指定信息披露平臺及時披露相關重大信息，包括董事會決議、股東大會決議、中國證監會受理申請材料、向香港聯交所提交申請材料、中國證監會核準情況、香港聯交所聆訊情況、刊發招股說明書、完成股票發行和上市及其他對股票轉讓價格可能產生較大影響的信息。

同時，掛牌公司在籌劃申請發行H股期間應當履行信息保密義務，原則上無需申請暫停轉讓。掛牌公司如存在《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1條第（一）項、第（二）項規定情形的，應當及時申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

上述兩個情形包括：一、預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的；二、涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項。

同時，掛牌公司申請發行H股應當按照中國證監會、全國股轉系統及香港聯交所的相關規定，修訂公司章程，在香港聯交所披露的文件應當在全國股轉系統指定信息披露平臺同步披露，應當參照《企業會計準則解釋第2號》關于同時發行A股與H股的上市公司運用會計政策及會計估計的相關規定。因會計處理不同導致兩地信息披露產生差異的，掛牌公司應當在全國股轉系統指定信息披露平臺予以披露并解釋說明。

主辦券商督導職責仍存，后續規則待出

對于“新三板+H股”公司，主辦券商需履行督導職責，對于掛牌公司根據香港聯交所規則要求披露的信息，主辦券商應當督導掛牌公司在全國股轉系統指定信息披露平臺同步披露，并對前述披露文件內容的一致性進行審查。

后續，全國股轉公司和港交所還會就監管合作、數據交換，以及發行H股的掛牌公司的信息披露等方面建立相關安排，可以預計相關政策將密集落地。

生物醫藥企業有望先行

券商中國記者了解到，目前已有部分掛牌企業積極籌劃以實現“新三板+H股”，尤其是一些生物醫藥科技公司。

有券商人士分析，這一政策使得一批優質的公司不用離開三板去香港，也使得一些香港的公司，它們一些不能流通的股份到三板流通，給了優質公司繼續在新三板待著的好機會，或者吸引一些新的優質公司能掛三板。

不過，這一政策對于徹底扭轉新三板市場持續低迷的局勢畢竟有限。畢竟真正滿足去香港上市條件的新三板企業數量實為不多。

南山投資創始合伙人周運南表示，新三板掛牌企業能真正滿足新三板+H股要求的并不多，同時又愿意去新三板+H股試點的可能更少，打通新三板與境外交易所聯通聯動的象征意義可能會遠大于實際執行的市場意義。另外，新三板掛牌企業在面對著H股的誘惑前，一定要認清企業自身內在質地和資本規劃，熟悉和了解H股的上市規范及要求，積極學習但謹慎對待，先在新三板練好基本功，再謀求更高更廣的資本舞臺。

東北證券研究總監付立春認為，在新三板中，目前最符合、可能也是唯一符合港交所新規則的，就是“沒有盈利的生物科技公司”。其他行業新三板企業暫時不能走3+h的綠色通道。從企業數量看，港交所要求“沒有盈利的生物科技公司”最低市值需達到15億港元。

據測算，滿足4月20日收盤市值要求的新三板生物醫藥科技公司為成大生物、之江生物、歐林生物、原子高科、禾元生物、澤生科技、中鈺醫療、嘉禾生物、諾泰生物共9家。其中沒有盈利的有歐林生物、禾元生物、澤生科技、中鈺醫療、諾泰生物這5家。

關鍵點在港交所規則

“新三板企業能否在港交所上市，取決于港交所的規則。”付立春認為，這一通道打開之后，在新三板掛牌的企業，滿足港交所相關板塊的一定條件，就可以到港交所發行股票，制度和主動權還在于港交所。港交所于2月份就《新興及創新產業公司上市制度咨詢文件》進行了市場咨詢，其中建議修訂上市規則以促進新興及創新產業公司，包括尚未盈利或未有收入的生物科技公司來港上市。經過此輪咨詢之后，港交所最快將于4月底刊發咨詢總結文件，其后將正式接受按新上市機制遞交的上市申請。

付立春指出，新三板與港交所都在謀求改革升級。經過過去幾年企業的高速擴張，新三板進入深化改革、優化升級的新階段。新三板部分優質企業自發流向A股、港股，也促使新三板提供跨市場綠色通道增值服務。這同時強化了新三板的“苗圃”與“土壤”功能，增加了這個市場吸引力。同時，港交所正在力推重大改革，吸引沒有盈利的生物科技公司、同股不同權的新經濟公司、已在歐美成熟市場上市的創新型公司在香港主板上市。按照現行互聯互通機制的規則，未來當前述三類公司滿足納入相關港股通標的的指數成份股條件時，內地投資者也可參與相關新經濟公司的投資。兩者在改革升級的路徑上，在生物科技企業方面，方向需求相互匹配。

李明介紹，下一步，全國股轉系統作為中國多層次資本市場的重要組成部分，將在堅持自主漸進、互利共贏、風險可控的前提下，穩步推進對外開放，將繼續堅持金融服務實體經濟的宗旨，并將結合掛牌公司的實際需求，推出更多舉措，完善市場功能，提高直接融資比重，發揮一線監管職能，推動全國股轉系統穩健快速發展。