每經記者 陳晨    每經編輯 吳永久    

（圖片來自：攝圖網）

今日晚間，國民技術公告稱，公司收到證監會深圳監管局行政處罰事先告知書。國民技術涉嫌未按規定及時披露與前海旗隆簽訂的補充協議事項，證監會深圳監管局擬決定對國民技術給予警告并處30萬元罰款。同時擬對羅昭學、喻俊杰、劉紅晶給予警告并處罰款。這對目前國民技術而言，無疑是雪上加霜，那么國民技術到底是未按規定披露哪些協議事項呢？

事件回顧：前后簽署4份協議

2015年11月，國民技術全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱國民投資）與北京旗隆醫藥控股有限公司（以下簡稱北京旗隆）簽訂《深圳國泰旗興產業投資基金管理中心(有限合伙)合伙協議書》（以下簡稱：《合伙協議》），內容是國民投資作為有限合伙人出資3億元，北京旗隆作為普通合伙人出資50萬元，共同投資成立深圳國泰旗興產業投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱國泰旗興），同時也約定了收益分配及虧損分攤機制。

緊接著2015年11月27日，國民投資與前海旗隆簽訂《關于設立深圳國泰旗興產業投資基金管理中心(有限合伙)的補充協議》(以下簡稱：《補充協議1》)，補充協議內容為：在合伙企業有效期限內，前海旗隆為國泰旗興的有限合伙人國民投資資金本金安全提供擔保，承諾在合伙企業到期或者合伙人一致同意退伙時，若有限合伙人認購出資的本金出現虧損，則由前海旗隆對相應虧損進行等額補償。

除此之外，火山君看到，在《補充協議1》中還寫明在合伙企業有效期限內，前海旗隆承諾保障國民投資資金自繳納之日起每年5%的固定收益，如合伙企業未能實現上述收益，則由前海旗隆補足，且按年支付。

在2016年3月，國民投資、北京旗隆和國泰旗興簽署《深圳國泰旗興產業投資基金管理中心(有限合伙)追加投資協議書》(以下簡稱《追加投資協議》)，約定國民投資再向國泰旗興追加投資2億元。

同樣，針對《追加投資協議》，國民投資和前海旗隆簽訂《關于設立深圳國泰旗興產業投資基金管理中心(有限合伙)的補充協議》(以下簡稱：《補充協議2》)，就國民投資的2億元追加資金進行了補充約定，內容基本與《補充協議1》相同。

2份補充協議未按規定披露

火山君注意到，上述協議中，公司僅在2015年11月9日、2016年3月2日將《合伙協議》、 《追加投資協議》事項公告披露，也就是投資的3億元和2億元事項進行了披露，而《補充協議1》、《補充協議2》并未及時披露，而是直到2018年1月30日，才通過深圳證券交易所官網“監管信息公開”欄目，以《國民技術:關于深圳證券交易所關注函的回復》對上述兩份補充協議相關事項進行說明。

證監會表示，《補充協議1》、《補充協議2》分別作為《合伙協議》、《追加投資協議》的補充，與《合伙協議》、《追加投資協議》為一攬子協議。補充協議約定事項屬于《中華人 民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十七條第二款、《上市公司信息披 露管理辦法》第三十條、第三十三條規定應當及時披露的重大事件，但公司未依法披露。

火山君注意到，根據兩份補充協議約定，國民技術在2015年、2016年分別至少享有125萬元、1,991.78萬元的固定收益，分別占公司2014年、2015年經審計凈利潤的12.32%、23.16%。

四項處罰結果

因此，國民技術上述行為違反了《證券法》第六十七條的規定，已構成《證券法》第一百九十三條所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息”的違法行為。

羅昭學作為公司董事長，籌劃并主導上述投資事項，授權喻俊杰簽署涉案兩份補充協議;董事、常務副總經理喻俊杰負責投資事項的具體實施，簽署涉案兩份補充協議，二人均未依法及時報告董事會并督促公司披露，系對上述違法行為直接負責的主管人員，時任董事會秘書劉紅晶負責組織協調公司信息披露事務，其知悉、參與了涉案補充協議的簽訂，卻未依法及時報告董事會并督促公司披露，系上述違法行為的其他直接責任人員。

具體擬處罰事項為：

一、對國民技術股份有限公司給予警告，并處以30萬元罰款;

二、對羅昭學給予警告，并處以20萬元罰款;

三、對喻俊杰給予警告，并處以20萬元罰款;

四、對劉紅晶給予警告，并處以10萬元罰款。