上海證券報 2018-04-24 09:41:40
明面上，燃起控股權爭奪戰的匯源通信，似乎是資本競逐的香餑餑；暗地里，大股東、二股東在層層穿透后竟“系出同門”，有著聲氣相通的資本勾連。A股史上堪稱離奇的匯源通信要約收購案，在深交所接連的關注函之下，正以一種內部撕裂的方式逼近真相。
真相終究會被還原。
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深交所迅速行動，向匯源通信一口氣下發了6份關注函，文件編號為2018第82號——第87號，密集程度堪稱A股史上之最。
公開資料顯示，今年2月至今，深交所共向匯源通信發出10份關注函，數量列A股公司之首。
更勁爆的是，23日晚間，在匯源通信回復四川證監局問詢函的公告中，北京鴻曉披露了大量幕后劇情。
深交所具體問了什么？這也是個足夠燒腦的問題，因為涉及事項實在太多。一言蔽之，就是要求當事各方回應媒體報道的事項，詢問的對象分別為北京鴻曉、上海樂錚、珠海泓沛、安徽鴻旭、蕙富騏驥及上市公司現任總經理方程。
此處回放一下關鍵的劇情和主角：
1.2015年11月，蕙富騏驥斥資6億元入主匯源通信，實際出資人是A級委托人農銀國際和B級委托人珠海泓沛，北京鴻曉是珠海泓沛的執行事務管理人（即GP）。
2.上海樂錚去年通過舉牌成為匯源通信的第二大股東，持股6.63%，并擬與上市公司設立總規模40億元的產業基金。該基金至今仍在籌建階段。
3.今年2月，上海樂錚與安徽鴻旭結盟發起部分要約收購，以后者為收購主體，共同獲取上市公司控制權，并提前與上市公司部分“股東”簽署了92份預受要約協議。
尷尬的是，兩個月過去了，本次要約收購迄今未見下文，倆“盟友”卻是互相指責。
這些都是水面上的浮萍，水底下更是盤根錯節。據上證報調查，珠海泓沛系唐小宏牽頭籌劃組建，是由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理的投資匯源通信股權收購項目的專項基金，珠海泓沛組建時由北京鴻曉擔任GP。
根據約定，珠海泓沛按照合伙人協議分配給北京鴻曉的超額收益分成（即LP投資收益的20%）歸唐小宏、李紅星、方程所有。
記者掌握的一份補充協議顯示，蕙富騏驥持有的匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權要求受讓蕙富騏驥所持上市公司股份。
最引人關注的是，相關證據顯示，上海樂錚2017年舉牌匯源通信前曾突擊增資，其中1億元輾轉來自蕙富騏驥的有限合伙人（即LP）的B級委托人珠海泓沛，上海樂錚還曾有意進一步收購上市公司控制權。
對于上述所有這些抽屜協議，交易所要求相關各方一一核實并說明。尤其是對上海樂錚舉牌的資金來源，關注函要求披露直至相關主體的銀行貸款或者公募性質的資金，明確是否來自珠海泓沛？
還有傳言稱，上海樂錚想利用要約收購的消息穩住股價，以避免觸及質押警戒線。為此，交易所要求說明上海樂錚歷次質押、解除質押及通知上市公司進行信息披露的具體情況，發起本次要約收購的真實目的。
要約收購的重重疑點再被聚焦。本報報道曾提及了上海樂錚的疑似盟友“華寶信托57號——毛貴良”賬戶。據公告，上海樂錚預受“華寶信托57號——毛貴良”所持匯源通信股份199萬股。
但深交所核查后稱，該賬戶在簽署《預受協議》時未持有匯源通信的股票。為此，交易所要求說明公司與該股東的具體接洽過程，包括但不限于介紹人、接洽地點等，并提供微信等聯系內容（如有）。另應說明，上海樂錚與毛貴良、唐小宏是否存在任何關系和往來，包括相關協議、約定、安排、默契等。
在經歷一系列戲劇性演變后，匯源通信的股價近期出現大幅下跌，最新股價為9.9元，距要約收購價21.5元/股折價了一半還多。
23日晚間，劇情進一步推向高潮。四川證監局在問詢函中稱，相關方反映，泓鈞資產法人唐小宏籌劃組建珠海泓沛，他及上市公司總經理方程在珠海泓沛中持有份額，由他人代持。
對此，唐小宏與方程皆回復稱，未在珠海鴻沛中持有份額。北京鴻曉和珠海鴻沛則堅稱，珠海泓沛系唐小宏、李紅星、方程三人共同控制、管理和運營，并列示了珠海泓沛和北京鴻曉與唐小宏、方程的資金往來情況。
令人吃驚的是，北京鴻曉還披露了匯源通信賣殼過程中另支付了2.6億元殼費、與匯源通信原控股股東明君集團發生糾紛等種種未披露的重大事項，并完整披露了珠海鴻沛向上海樂錚曲線增資的走賬圖。北京鴻曉指稱，相關賬戶的公司均為唐小宏控制。
不過，上海樂錚否認資金來自珠海鴻沛，而其聘請的北京康達（成都）律師事務所稱，因珠海泓沛及上海樂錚尚未提供全部盡職調查清單中的所有材料，暫無法出具法律意見書，申請延期回復。
引人發問的是，究竟是誰在控制匯源通信？根據公開資料及此前回復，蕙富騏驥的GP匯垠澳豐是公司實際控制人，但按照北京鴻曉的說法，蕙富騏驥B級委托人珠海泓沛的執行事務管理人北京鴻曉才是幕后操盤者。再往上追溯，則是唐小宏、李紅星、方程三人所主導。
針對上述情況，四川證監局要求蕙富騏驥核查，說明上述事項是否影響公司關于實際控制人的認定。對此，蕙富騏驥、匯垠澳豐于4月16日向公司回復稱：蕙富騏驥請財務顧問出具核查意見需要一段時間，故請求延期回復。
大戲尚未落幕。圍繞匯源通信資本紛爭的真相，有待監管部門進一步查實并還原。
監管部門刨根究底，相信匯源通信燒腦設計的“局中局”終將真相大白。
來源：上海證券報微信公眾號（ID:shzqbwx） 記者：吳正懿 徐銳
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