盤和林

5月3日，小米向港交所遞交了上市申請，被認為將是今年全球最大規模IPO。而小米之所以選擇向港交所遞交上市申請，而并沒有選擇A股的原因，正是港交所在4月底宣布，從4月30日起，接受采用同股不同權架構的公司赴港首次公開募股。小米是港股實行新上市制度后，首家采用同股不同權架構申請IPO的企業。

什么是“同股不同權”？這類型的股權架構也被稱為雙重股權架構，將公司股票分為A類股和B類股，外圍投資人購買的股票為A類股，就如阿里巴巴中的軟銀，以及小米中的啟明創投一樣，而始創股東及團隊則持有的是B類股。A類股和B類股最大的差別在于投票權，正如小米提交的上市申請一樣，A類股的持有者，一股代表一份投票權，而B類股的持有者，一股代表著十份投票權。

這就意味著，最大的股東可能并不是控股股東，也并沒有決策權。正如小米此次遞交的招股說明書上所顯示，“雷布斯”擁有小米公司31.4%的股份，卻擁有公司53.79%的表決權。

IPO開放“同股不同權”可以說是一種非常好的嘗試，是“獨角獸”企業上市的福音，將吸引內地更多類似小米這樣的企業到港股上市。從企業的角度來說，增加了上市的選擇空間。在此前，內地企業比如阿里巴巴“同股不同權”只去美國市場上市。

“獨角獸”企業大多為初創的高科技或者互聯網公司，該類企業的未來發展前景遠大，但是初期公司資金量不足，即便到了上市階段或許還沒有達到盈利。同時當前階段還需要大量的研發投入以及基礎設備的采購，對于資金需求迫切。通過“同股不同權”制度安排，“獨角獸”公司在能夠募得大量資金的情況下，公司管理層依然還能保持決策權。這一制度設計有助于改變資本與控制權、創始人利益之爭，在很大程度上激發高科技或互聯網公司到資本市場募集資金的積極性。

“同股不同權”不改變控制權的安排，有助于“獨角獸”企業上市后經營情況的穩定。眾所周知，當公司公開募股時，公司原始股東的股份會受到攤薄稀釋，所占公司的股權比例將大幅下降。在原來同股同權的情況下，隨著股份比例的下降，在公司中的話語權和對公司的控制權都會受到影響，當募集資金巨大，自身股份比例被嚴重稀釋后，會導致原始股東丟失對公司的控制。

比如雷軍當前擁有公司31.4%的股權，單從股權比例上來看，并不擁有絕對控股地位，但由于雙重股權架構，其擁有了公司過半數的投票權，所以依然對公司有著絕對的控制。再比如阿里巴巴的馬云僅僅擁有公司7%的股權，日本軟銀孫正義擁有近三成的股份，馬云及其團隊依然掌握對阿里巴巴的控制權。

“同股不同權”的方式也滿足了大量投資人的要求。很多投資人非?？春貌糠?ldquo;獨角獸”企業未來的發展，正如孫正義看好馬云一樣，他們愿意為公司注入大量的資金促進公司的發展，以獲得未來資本增值收益，即使犧牲一些投票權，相比于公司未來增長給自己帶來的收益，他們也覺得非常值得。而且，大多數投資人對于這些“獨角獸”企業的經營不是很精通，就比如孫正義代替不了馬云的合伙人團隊，啟明創投承接不了雷軍的“發燒”夢想。這些“獨角獸”企業能夠快速發展到今天，公司先進的管理理念，優秀的管理團隊也是重要的原因之一，所以，這些投資人也愿意繼續讓管理者在公司的決策中占據決定地位，這樣也能夠保持公司的長期增長，讓他們的收益更有保證。

其實港股嘗試“同股不同權”并不是近一年才有的，據筆者調查，在1987年，英資龍頭洋行怡和控股就提出發行B股，后來遭到李嘉誠控制的長實集團效法，希望通過有限的資本控制更大的公司，但由于侵犯小股東權益，產權界定不清晰等，AB制股份結構在1989年被正式廢除。2014年，阿里巴巴提出在港股上市，但要求保留合伙制和“同股不同權”，港股最終認定阿里巴巴股份產權不明晰，拒絕了它的上市申請，最終，阿里巴巴赴美國上市?？赡苡捎诟酃慑e失了阿里巴巴，所以經過了改革之后，最終于今年4月又開放了“同股不同權”公司的上市。這一次，他們應該不會錯失面前的小米了。

我們可以看到，不管是A股降低盈利門檻，還是港股開放“同股不同權”，資本市場都在積極嘗試為高科技和互聯網創新企業上市減少障礙，為“獨角獸”企業開綠燈。這些嘗試能夠有效地促進科技企業的發展，提升企業創新能力，激發民間資本活力，也能讓我們的金融市場在不斷的改革中變得更加包容、完善。

（作者為中國財政科學研究院應用經濟學博士后）