每經編輯 趙云    

5月初，就業季已經過半。數據顯示，今年高校畢業生預計達820萬人，比去年多出25萬，就業壓力不小。

年年都是“史上最難就業季”，因而在很多人看來，考公務員或者事業單位是極好的選擇——因為這些工作非常穩定。許多畢業生和家長都趨之若鶩，乃至出現幾千人爭一個崗位的情況。競爭如此激烈，又使許多考生不惜花大筆學費參加各種培訓班。

在這樣的背景下，國內知名非學歷職業就業培訓機構中公教育，正式通過借殼的形式向A股發起沖擊，有望成為職業教育第一股。

5月4日晚，亞夏汽車（002607.SZ）公告稱，擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，與11名交易對方持有的中公教育100%股權中的等值部分進行資產置換，置出資產作價13.51億，擬置入資產作價185億。

作價185億元欲借殼沖擊A股

根據重組方案，本次交易分為重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓三個部分。

亞夏汽車以截至評估基準日除保留資產以外的全部資產及負債為置出資產，與李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權中等值部分進行資產置換，差額部分由亞夏汽車向李永新等11名交易對方按照各自持有中公教育的股權比例發行股份購買。

經各方協商一致，上市公司擬置出資產最終作價13.5億元，擬置入資產（中公教育100%股權）最終作價185億元。擬置出資產和置入資產之間171.5億元的差額部分，按照本次發行股票價格3.68元/股計算，上市公司需向李永新等11名交易對方非公開發行股份46.6億股。

在本次交易中，亞夏汽車保留的資產包括上海最會保網絡科技有限公司18%股權、安徽寧國農村商業銀行股份有限公司7.81%股份以及12宗國有土地使用權及土地上附屬的房產、在建工程。

本次交易完成后，上市公司總股本將增加至5480270657股，李永新、魯忠芳及其一致行動人中公合伙將合計持有上市公司3298152483股，占本次交易后上市公司總股本的60.18%，李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實際控制人。

小編注意到，近年來隨著教育培訓行業前景向好，各大教育企業紛紛登陸資本市場。僅2018年春節后就有尚德教育、精銳教育登陸美股。

中公教育的老對手華圖教育則在連續沖擊A股失敗后，于今年3月宣布轉戰港股。每日經濟新聞（微信號：nbdnews）去年曾報道華圖教育嘗試IPO登陸A股，但因股東人數眾多，持股分散，溝通協調難度較大，股東未能就業績補償等眾多原因，最終沖A并未成功。

創始人財富8年增幅超千倍

公開資料顯示，中公教育是國內最早從事非學歷職業就業培訓的民營企業之一。2017年12月31日，中公教育擁有覆蓋31個省市自治區319個地級市，由582個直營分支機構組成的強大服務和學習網絡。

中公教育2015年至2017年參培學員累計288.46萬人次（含面授和線上培訓），年均復合增長率達到62.10%。截至2017年末，中公教育總資產規模32.35億元，凈資產10億元。中公教育在公告中表示，其資產規模的持續增長主要原因為自身經營規模的快速增長所致。

中公教育的營收主要來源于國家及地方公務員招錄培訓、事業單位招錄培訓和教師資格和教師招錄考試培訓。上述四項收入合計占中公教育報告期內收入的比重分別為88.59%、89.97%和88.17%。其中，公務員招錄培訓營收占據總營收的比例為51.28%，超過半數。

并且，其線下面授培訓營收遠超其線上培訓。2017年，中公教育線下面授培訓營收金額為37.48億元，占總營收的93.02%；線上培訓營收為2.81億元，僅占總營收的6.98%。

借助公務員考試培訓的大風口，在公司業績高速成長的同時，中公教育的創始人也賺得盆滿缽滿。

每經小編（微信號：nbdnews）注意到，中公教育公司法人、創始人王振東（現任副總裁）于2010年2月注冊成立了中公教育的前身中公有限。設立時公司名稱為北京新智域教育咨詢有限公司，同年3月19日更名為北京中公未來教育咨詢有限公司。

（注：根據重組方案，李永新自中公有限設立起即為中公有限經營工作的主要負責人，當時尚未持有中公有限的出資額，但對公司持續、快速發展起到了關鍵性作用。另在方案中，王振東被稱為“中公有限核心創始人之一”）

當時，王振東出資額為25萬元，而按照本次重組方案中185億的估值、王振東將持有發行后838788246股，占54.8億總股本的15.3%，價值高達約28.3億。從25萬到28億，8年時間，增值幅度超過1萬倍。

而對于實控人魯忠芳、李永新母子來說，財富的增長同樣不可小覷。2010年10月，二人合計出資額為780萬元；而按照本次重組方案中185億元的估值，李永新、魯忠芳及其一致行動人中公合伙共計60.18%的持股比例計算，其對應的財富為111.3億元，8年間的增幅也達到了1400多倍。

不過，即便后續一切順利，魯忠芳、李永新母子和王振東短期內也不能將這筆財富套現離場。根據重組方案披露，李永新及魯忠芳承諾，在交易中認購的上市公司的股份，自股份上市日起有36個月的鎖定期。該等股份上市后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者該等股份上市后6個月期末收盤價低于發行價的，鎖定期在原有鎖定期的基礎上將自動延長6個月。

王振東的股份鎖定期承諾為24個月。但如果中公教育2018年度或2019年度任意一年，實際業績低于《盈利預測補償協議》中承諾的業績，則將鎖定期延長至36個月；在36個月屆滿時，如在《盈利預測補償協議》項下的業績補償義務尚未履行完畢，鎖定期還將順延至補償義務履行完畢之日。

3年4倍業績承諾，是不是畫餅？

根據前述《盈利預測補償協議》，此次重組中，中公教育做出了業績承諾：中公教育在2018年至2020年合并報表范圍扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數分別不低于9.3億元、13億元和16.5億元，三年合計38.8億元。

但中公教育過去3年的財務數據顯示，公司2015年至2017年營業收入分別為20.76億元、25.84億元、40.31億元，對應凈利潤分別為1.6億元、3.2億元、5.2億元，3年合計10億元。

這也意味著，中公教育要在未來3年內完成現在4倍的業績。

每經小編（微信號：nbdnews）注意到，由于培訓業務的經營特征，中公教育在實際經營過程中產生了較大的預收賬款，其中2015年末、2016年末和2017年末的預收款項余額分別為6.33億元、13.58億元和17億元。

重組方案稱，雖然中公教育截至2017年末的現金余額及可變現銀行理財余額高于當年末預收款項余額，具有較高的短期償債能力，但仍然可能面臨因學員大規模退款造成中公教育現金流大幅減少的情形，從而對其產生不利影響。

此外，近年來中公教育的銷售費用及管理費用占比也一直高居不下。2015年至2017年，中公教育銷售費用及管理費用合計為3.99億、5.15億、6.93億，占營業收入的比重分別為48.45%、45.08%和45.11%。

值得一提的是，報告期內，中公教育還曾多次因涉嫌虛假宣傳、保證性承諾而受到行政處罰。

中公教育未來將如何實現對賭業績？每經小編（微信號：nbdnews）并未在長達666頁的重組草案中找到明確答案。亞夏汽車方面僅表示：

本次交易完成后，中公教育將實現與A股資本市場的對接，進一步推動中公教育的業務發展；同時，借助A股資本市場平臺，中公教育將拓寬融資渠道，為后續發展提供推動力，實現上市公司股東利益最大化。

從中公教育自身來看，公務員招錄培訓營收占據總營收的比例過半，而公務員市場的空間則仍然龐大。據天風證券預測，2018年我國公務員考試市場（國家+地方）估計市場空間百億元左右，增長主要來自參培率提升；事業單位招錄以及教師資格等職業培訓需求也將逐步釋放。

天風證券還表示，雖然近來年我國公務員報考人數增長整體趨緩，且預計未來一段時間內我國公務員報考人數仍將在一定范圍內波動或小幅增加，但考慮到國內經濟增速放緩和就業形勢日趨嚴峻，我國傳統文化下求職者對于公職崗位的普遍偏好，以及國家為鼓勵畢業生到基層工作而出臺一系列就業政策加大對基層公務員的招錄力度，使得未來我國公務員招錄考試對求職者仍將具有較強吸引力。

另一方面，近期的利好政策也給中公教育注入強心劑。

2017年9月1日，新修訂的《民促法》開始正式施行，對“營利性”與“非營利性”教育企業明確分類，為教育企業的資本證券化道路掃清了政策障礙。

今年4月20日，教育部又發布《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（征求意見稿）》（以下簡稱《實施條例》修正案），進一步掃除法律法規和具體實施層面職業教育發展的障礙。

據21世紀經濟報道，《實施條例》修正案在稅收、土地政策等多個領域均明確了政策傾斜。指出營利性民辦學校適用國家鼓勵發展的相關產業政策，享受相應的稅收優惠，具體辦法由國務院財政部門、稅務主管部門會同國務院有關行政部門制定。民辦學校用電、用水、用氣、用熱，執行與公辦學校相同的價格政策。

（本文不構成任何投資建議，據此操作，風險自擔）