每經記者 陳晨    每經編輯 杜宇    

一家公司多年前舊事揭露后，最近中泰證券遭到了廣東證監局采取出具警示函的監督管理措施。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解到，中泰證券是推薦原廣東朗頓教育文化科技股份有限公司（現更名為中青朗頓（太湖）教育文化科技股份有限公司，以下簡稱朗頓教育）股票在全國股轉系統掛牌公開轉讓并負責其持續督導工作的主辦券商，而且還是朗頓教育2015年重大資產重組項目的獨立財務顧問。

朗頓教育信披違規

但是，近期廣東證監局在對朗頓教育調查時發現，該公司存三大違法違規：

一是，未及時披露公司及其子公司重大對外投資事項；

二是，2014年少計營業費用380萬元，導致虛增利潤總額380萬元；

三是，未按規定披露收購尊天文化股權事項；

而作為主辦券商以及獨立財務顧問的中泰證券未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注并督促其采取有效措施予以整改，所以被廣東證監局要求整改。

行為一：年收益率9%的重大對外投資事項未及時披露

2015年6月19日，朗頓教育向北京黃金中心購買金額為1億元的“北京黃金”投資回購型金條，占公司2014年度經審計凈資產4394.34萬元的227.57%，構成重大對外投資事項。朗頓教育未及時進行臨時信息披露，直到2016年1月6日，公司才披露上述重大對外投資事項。

2016年1月6日，朗頓教育全資子公司霍爾果斯朗頓、尊天文化合計購買的7000萬元“北京黃金”投資回購型金條，占朗頓教育2014年度經審計凈資產4394.34萬元（因公司2015年年度報告未披露，以2014年年度報告數據計算）的159.3%，構成重大對外投資事項。朗頓教育未及時進行臨時信息披露，直到2016年5月24日，公司才披露上述重大對外投資事項。

另外，火山君還注意到，公司這兩次對外投資年收益率都高達9%。

行為二：虛增2014年利潤總額380萬元

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，朗頓教育在2014年存在兩次虛增利潤的情況，而且都是未及時結轉費用導致的。

2013年8月30日，朗頓教育與麥爾丹約定，后者為公司提供市場品牌宣傳推廣，2014年，麥爾丹完成了合同約定，朗頓教育應將發生的180萬元市場推廣費計入當年營業費用。

2013年9月20日，朗頓教育與尊天文化約定，后者為公司提供市場調研策劃服務。2014年，尊天文化完成約定，公司應及時將預付尊天文化的200萬元確認為營業費用。

但是，事實上，朗頓教育未及時將上述180萬元和200萬元費用計入2014年營業費用，導致2014年年度報告虛增利潤總額380萬元，而上述費用分別占朗頓教育當期披露利潤總額2872.13萬元的6.27%和6.96%。火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，《企業會計準則——基本準則》第三十五條第二款明確規定，企業發生的支出不產生經濟利益的，或者即使能夠產生經濟利益但不符合或者不再符合資產確認條件的，應當在發生時確認為費用，計入當期損益。

行為三：未按規定披露收購天尊文化股權事項

從前述違法違規行為中已經知道，尊天文化是朗頓教育的全資子公司，但其實，朗頓教育在收購尊天文化時，也存在未按規定披露的行為，而且相關披露內容還具有誤導性。

2014年11月22日，朗頓教育與宗偉簽訂了《收購意向協議》。2015年6月2日，宗偉、宗某麗（宗偉的母親）與朗頓教育簽訂《股權轉讓協議》，將尊天文化100%股權轉讓給朗頓教育，價格為3000萬元，同日，尊天文化向工商管理部門提交工商變更申請，6月4日換發了變更后的營業執照。

但是，接下來的公告卻讓人匪夷所思。

2015年6月8日，朗頓教育發布《重大資產重組進展公告》，稱“截至本公告日，公司重組方案仍需進一步商討、論證、細化，相關工作仍在開展中”。但事實上，公司在6月2日已受讓尊天文化100%股，顯然公告內容與事實不符。另外，廣東證監局還認為，6月2日，朗頓教育受讓尊天文化100%股權，并于當天向工商部門申請變更尊天文化股東，朗頓教育未按規定履行重大資產重組審議程序。

2015年6月12日，宗偉、宗某麗分別與朗頓教育再次簽訂《股權轉讓協議》。同日，朗頓教育發布《重大資產重組暨關聯交易報告書》，其中“資產交付或過戶的時間安排”稱“根據《股權轉讓協議》，朗頓教育與各交易對方應于2015年6月30日向工商管理部門申請標的公司工商變更登記，辦理完畢標的公司工商變更登記之日即告協議項下股權轉讓交割結束，顯然，這未披露尊天文化已于6月2日向工商部門申請工商變更登記，相關披露內容具有誤導性。

公司與主辦券商都遭罰

火山君（微信公眾號：huoshan5188）查看廣東證監局4月末的行政處罰看到，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，廣東證監局局決定：對朗頓教育給予警告，并處以30萬元罰款；對直接負責的主管人員周凡給予警告，并處以8萬元罰款；對直接負責的主管人員謝昌國給予警告，并處以3萬元罰款；對其他直接責任人員宗偉給予警告。

而作為主辦券商和重大資產重組項目的獨立財務顧問的中泰證券自然也脫不了干系，廣東證監局表示，對于朗頓教育第一和第二項違法行為，中泰證券作為主辦券商，在對朗頓教育信息披露文件進行事前審查、持續督導其規范履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注并督促其采取有效措施予以整改。

而對于朗頓教育第三項違法行為，中泰證券則是作為獨立財務顧問，廣東證監局認為，中泰證券在為朗頓教育前述重大資產重組項目出具獨立財務顧問報告過程中，未認真履行對尊天文化資產權屬的審慎核查義務，未關注到尊天文化股權轉讓和工商變更登記時間早于朗頓教育履行重大資產重組必要決策程序時間的異常情況。

此外，在2015年6月12日中泰證券還不當地出具了“本次交易符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規及規范性文件的規定”的財務顧問意見，且所出具意見未按規定經過中泰證券內部核查機構進行論證與復核。

對此，廣東證監局決定對中泰證券采取出具警示函的監督管理措施，責令認真核查執業中存在的問題，制定切實可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內書面報告。同時，廣東證監局還強調，中泰證券及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規學習，強化風險意識，審慎執業，杜絕此類事件再次發生。