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每經實習記者 余佩穎 每經記者 蔡鼎 每經編輯 王曉波

4月30日，人人公司（NYSE: RENN），這家曾被稱作中國版Facebook的公司向美國證監會（U.S. Securities and Exchange Commission）遞交了一份針對股東的分紅方案。在這份近600頁的方案中，人人公司表示擬將資產出售給其獨資子公司Oak Pacific Investment （OPI），資產出售所得將返還給人人的股東。據《金融時報》報道，人人的一些最大投資者，如持有人人39%股權的軟銀集團，將有機會持有OPI的股權，更多的中小投資者不得不接受現金股息。

而在人人所出售的資產中，被外界認為最有價值的線上貸款平臺SoFi的估值引發了爭議，并激怒了人人公司的中小股東，因為在他們看來，SoFi的估值在分紅方案中大為縮水，“貶值”了近一半。《每日經濟新聞》記者采訪到了其中一位維權者——在國內某知名股票論壇上擁有近十萬粉絲的Conan，他掌管的基金長期持有人人的股票。Conan對記者表示，“我們已通過電話和郵件的方式與美國證監會取得了聯系，美國證監會方面也表示希望我們能提供更多材料”。

另一方面，記者連續兩日嘗試聯系人人公司投資者關系部，但電話始終無人接聽。

人人公司被指低價出售核心資產 中小股東憤而維權

時間倒回至2011年，當年5月4日，人人公司在美國紐交所成功上市，開盤價19.5美元/股。收盤時報18美元/股，較發行價上漲約29%，市值約74億美元。然而隨著互聯網格局的改變，人人網的社交網絡業務日漸式微，它持有的私募股權投資組合反倒貢獻頗多，這其中就包括持股的線上貸款平臺SoFi等等。

根據今年4月公布的分紅方案，人人公司擬將持有的大部分資產（包括人人持有的近15%的SoFi股份）轉讓給其獨資子公司OPI。人人公司在方案中申明，全部OPI股份將由放棄現金股息而有效選擇取得OPI股份的人人在冊合格股東擁有。

根據人人公司對“合格股東”的界定，要求需符合美國1933年證券法定義的“合格投資人”（accredited investors）標準，且符合美國1940年投資公司法定義的“合格購買者”（qualified purchasers）標準。

據《每日經濟新聞》記者查詢相關法律文件，美國1933年證券法對“合格投資人”的要求是，除住所外凈資產需達到100萬美元（或者在過去兩年里年收入達到20萬美元）；美國1940年投資公司法對“合格購買者”的要求是，作為具體自然人，需投資不少于500萬美元。這一要求將大量的中小投資者拒之門外。

人人公司表示，已經訂立契約的“承諾股東”包括SB Pan Pacific Corporation（人人最大股東及軟銀集團的獨資子公司）；人人創始人、董事長兼首席執行官陳一舟；DCM Ventures（人人的大股東之一）；人人執行董事及首席運營官劉健；人人董事及DCM創始人趙克仁。

未效接受要約 (無論是因為主動選擇不接受要約，或是因為不滿足成為合格股東的要求)的，將收到相對應的現金股息，而現金股息的最終金額將取決于私募配售結果。

這讓一些中小投資者感到不滿，因為他們認為這些擬出售資產的估值存在大幅縮水的問題，這將造成中小股東最終收到的現金股息大幅減少。

此次人人擬出售的SoFi，一直被外界視為人人最有價值的資產。據《金融時報》報道， SoFi在2017年2月最新一輪融資中，估值為43億美元。若以此計算則人人公司所持有的SoFi股權價值應超過6億美元，僅這一項已超過人人公司提出的OPI整體總計5億美元的估值。而人人公司在遞交方案中，對SoFi的估值僅為3億美元，相當于“貶值”了近一半。

“這樣的行為需要反擊”，Conan在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“我們這些小股東已經組織起來進行反抗，我們還將聯系軟銀集團，向它的創辦人孫正義抗議此事”。在被問到現在維權的進展時，Conan表示，美國證監會方面希望他們能夠提供更多的材料，除與美國證監會聯系之外，他們還內部籌集律師費，正在尋找優秀的學生律師為后續可能的法律訴訟做準備。

Conan提到，“我們與人人公司相比實力相差過于懸殊，人人公司的律師費預算是我們的20倍之多，而我們的律師費還靠投資者中好心的老板出資所得”。

此外，人人公司還在接受彭博社采訪時表示，外部無人高價接盤SoFi以及其他資產，這也導致了它們的估值下降。

然而，據《金融時報》報道，SoFi曾收到60億美元收購該公司的出價，但是SoFi卻表示這一報價不夠。

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出售資產因害怕被當做投資公司？

那么，人人公司此次大舉出售旗下資產的原因究竟是什么？

記者查詢人人公司公告后發現，公司曾對這一問題做出解釋。公告提到，美國證監會的工作人員曾就關于人人公司有可能被認定為投資公司法下所定義的“投資公司”一事聯系人人公司。若被定義為“投資公司”，人人“將無法在美國證監會注冊為投資公司并可能無法履行其作為美國上市公司的披露義務，這又將導致公司的ADS被從紐交所摘牌，此外還可能受到美國證監會的其他強制執行措施”。

而關于人人公司所擔心的“被認定為投資公司”一事，Conan向《每日經濟新聞》記者表示，“這并不是美國證監會要求人人公司立即采取行動來避免被當成投資公司，相反，是人人公司主動向美國證監會表示擔憂，然后才提出這樣的方法來解決問題”。

《每日經濟新聞》記者注意到，美國證監會曾在網站上披露了給人人公司首席執行官陳一舟的一封回函，信中要求人人公司給出詳細解釋，“請您闡述一下若被認定為投資公司，將會對企業造成怎樣的消極影響，包括無法通過出售證券來募集資金以及在美國開展業務這兩個方面的影響”。

事實上，人人公司的這一擔憂并不是近來才有的。有媒體報道，早在2016年9月30日，人人公司就曾發布公告，擬以同樣的原因拆分旗下一家新組建的子公司SpinCo，而人人公司持有的SoFi的股份也擬納入SpinCo。同時，根據公告，人人公司表示將依照持股比例向股東分配相對應的分股權，股東行使該分股權后可獲得SpinCo的股份。

當時這份公告也明確表明，該股權不得轉讓，并只能由符合美國1940年投資公司法的“合格購買者”和符合美國1934年證券交易法的“合格投資人”定義的股東行使。而對于不能行權或者選擇不行權的股東，人人公司擬采用以現金分配方式取代不足一股的零星股份以及支付現金的形式。

根據當時公告，拆分后的SpinCo將成為一家私有公司，人人公司將繼續保留紐交所上市公司身份。

《每日經濟新聞》記者就2016年的這份擬拆分計劃采訪了Conan，他說：“當時這件事就引發了中小股東的不滿，但是由于拆分的具體方案和時間點還沒有明確，因此當時的不滿情緒沒有太大，并且我認為那個時候的中小投資者也沒有形成一股有力的反擊力量”。

“當時美國證監會是直接否了這個方案（人人公司的SpinCo擬拆分計劃），這也是我為什么敢買人人公司股票的原因之一，因為看到了美國證監會方面非常反對這件事的態度”，Conan向記者說道，“美國證監會還要求人人公司列出具體分拆的內容，是不是只分拆一部分就能達標而非全部分拆。但是這個標準我們現在是不知道的，人人公司也拒絕透露這個信息”。