每經(jīng)記者 陳鵬麗 蘇杰德    每經(jīng)編輯 張海妮    

天龍集團肇慶總部 每經(jīng)記者 陳鵬麗/攝

天龍集團（300063，SZ）最近有點焦頭爛額。先是公司董秘在年報披露前2天“溜了”，隨后公司2017年年報被會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告，緊接著公司又被深交所問詢。天龍集團也許自己都沒想到會以這種形式成為“焦點”。

天龍集團2017年年報被“非標”，主要是與公司并購的一個標的有關——2015年，天龍集團耗資13億元買下北京煜唐聯(lián)創(chuàng)信息技術有限公司(以下簡稱煜唐聯(lián)創(chuàng))100%股權。年報顯示煜唐聯(lián)創(chuàng)2017年超額完成了業(yè)績承諾，但會計師卻質疑煜唐聯(lián)創(chuàng)7.5億元應收賬款的真實性。

“突如其來”的商譽減值 

天龍集團的投資者也許此前并未想到會遇到“黑天鵝”。

2017年1月底，天龍集團發(fā)布了一份業(yè)績預告。天龍集團稱，預計2017年盈利9964萬~14234萬元，同比下降0~30%。

在這份預告中，天龍集團明確表示控股子公司廣州橙果廣告有限公司（以下簡稱廣州橙果）虧損，需要計提商譽減值。除廣州橙果的商譽減值外，其他商譽仍存在發(fā)生減值的風險。

到了4月18日，天龍集團宣布擬延期1天披露公司2017年年報。此時部分投資者或許已有隱隱的不安的感覺，因為就在年報約定發(fā)布日期的前2天，天龍集團突然對外宣布了公司副總裁、董秘徐永全辭去公司職務的消息，辭職原因是“個人原因”。作為上市公司信息披露的負責人，在年報出爐前夕選擇離職，無法不令人遐想。

隨后的4月26日，天龍集團向投資者拋出了一份與此前業(yè)績預告大相徑庭的財報。年報顯示，天龍集團去年實現(xiàn)營業(yè)收入68.76億元，同比增長30%；但是公司的凈利潤由盈轉虧，全年虧損3.05億元。年報發(fā)布當天，天龍集團也“附帶”發(fā)布了一份2017年業(yè)績預告更正公告。

從至少盈利約1億元到虧損逾3億元，天龍集團到底發(fā)生了什么？

對于業(yè)績虧損，天龍集團的解釋是計提了巨額的商譽減值準備。

2017年天龍集團累計計提商譽減值準備4.96億元。在5月4日天龍集團舉行的網(wǎng)上業(yè)績說明會上，天龍集團財務負責人兼副總經(jīng)理陳東陽解釋稱，修正2017年度業(yè)績預告的數(shù)據(jù)是由于公司對商譽減值額度預計不夠，公司董事會就此致歉，“同時對本次年報信息披露差異的主要負責人給予通報批評，發(fā)生業(yè)績修正非公司所愿，非人為操縱的結果”。

“公司根據(jù)評估機構作出的商譽減值測試結果，按照會計準則計提商譽減值準備。”5月4日，陳東陽在面對投資者提問“為何2017年計提巨額商譽減值準備”時如是表示。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2017年天龍集團產(chǎn)生的商譽減值損失中，除了計提廣州橙果1081.49萬元商譽減值準備外，還對煜唐聯(lián)創(chuàng)等其他3家數(shù)字營銷子公司計提了共4.85億元的商譽減值準備。

5月15日，記者就徐永全的離職是否與年報信息披露差異有關、為何對商譽減值額度預計不足等問題聯(lián)系天龍集團董秘辦，公司工作人員郭女士告訴記者，公司需要由董秘對外接受采訪，但是由于工作安排的原因，董秘馮毅這兩天暫時不方便接受采訪。

日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者與徐永全取得聯(lián)系，徐永全對自身離職原因僅表示“看公司公告”。對天龍集團的其他事項，徐永全閉口不談。

年報被出具“無法表示意見”

天龍集團2017年年報被“非標”，主要與煜唐聯(lián)創(chuàng)有關。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，會計師事務所在天龍集團年報中列示了下面的多條意見：

第一，會計師事務所表示，煜唐聯(lián)創(chuàng)子公司北京品眾互動網(wǎng)絡營銷技術有限公司(以下簡稱品眾互動)2017年年末應收賬款賬面余額為4.34億元，煜唐聯(lián)創(chuàng)另一子公司北京吉獅互動網(wǎng)絡營銷技術有限公司(以下簡稱吉獅互動)2017年年末應收賬款賬面余額為3.16億元，但是會計師并沒有收到這些應收賬款的回函，也無法對上述應收賬款的期末余額實施有效的替代程序。“鑒于對該等事項我們無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，我們無法判斷公司上述應收賬款期末余額的準確性，也無法確定是否有必要對應收賬款余額進行調(diào)整。”

第二，品眾互動通過媒體代理商向媒體投放廣告收入1.04億元、媒體采買成本1.19億元、代理商返利收入1936.26萬元。會計師認為，這項業(yè)務的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒體投放廣告獲取的返利比例及毛利率。“對該項事項的異常毛利率我們無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定是否有必要對這些金額進行調(diào)整。”

第三，根據(jù)公司提供的會計資料，會計師無法確定煜唐聯(lián)創(chuàng)、品眾互動、吉獅互動三家公司在2017年度的營業(yè)成本、期間費用是否存在跨期。

第四，基于上述三點，導致會計師對煜唐聯(lián)創(chuàng)是否達到業(yè)績承諾，以及程宇（煜唐聯(lián)創(chuàng)總經(jīng)理）等能獲得的超額業(yè)績獎勵的準確性無法判斷，也無法確定是否有必要對這些金額進行調(diào)整。

更蹊蹺的是，就連天龍集團對煜唐聯(lián)創(chuàng)計提3.13億元商譽減值準備的這個決定，會計師也表示：“由于無法對商譽減值測試所依據(jù)的業(yè)績增長假設的合理性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法判斷商譽減值測試結論的適當性。”

值得注意的是，披露年報后，天龍集團也很快收到了深交所的問詢函。

5月16日晚間，天龍集團對外披露了對問詢函的回復。公司稱，在應收賬款函證工作中，由于兩家二級子公司準備相關材料用時較長，使得會計師發(fā)函時間較晚，無法給客戶回函留出充足的時間，在上述因素的綜合影響下，未能完成應收賬款函證工作。

對于業(yè)績預告更正問題，天龍集團方面表示，2017年度公司編制業(yè)績快報時，各子公司年度審計工作和評估工作尚未完成，專業(yè)評估機構對公司的商譽進行減值測試的工作還處于搜集基礎資料階段，無法為公司提供商譽減值測試數(shù)據(jù)。原預計計提商譽減值準備金額由公司財務人員根據(jù)各子公司的未審數(shù)據(jù)進行簡單預測得出，因而跟專業(yè)評估機構評估數(shù)據(jù)存在較大差異。

天龍集團強調(diào)，煜唐聯(lián)創(chuàng)商譽計提減值準備具備合理性，不存在調(diào)節(jié)利潤的情形。但是在煜唐聯(lián)創(chuàng)的商譽減值計提準備問題上，會計師事務所在回復深交所問詢中卻提到，2015~2017年皆處于煜唐聯(lián)創(chuàng)業(yè)績對賭期，僅以對賭期內(nèi)業(yè)績增長率趨勢推測對賭期結束后預測期業(yè)績持續(xù)增長，缺乏謹慎性，故會計師特別關注2018年一季度的簽約情況及業(yè)績情況。然而，根據(jù)會計師獲取煜唐聯(lián)創(chuàng)提供的2018年合同情況一覽表，截至審計報告披露前一日，廣告主框架協(xié)議總框架金額僅為4.15億元，同時煜唐聯(lián)創(chuàng)2018年一季度業(yè)績預測數(shù)據(jù)較上年同期下降56.49%。

會計師認為，無法獲取更多的依據(jù)去支撐預測期業(yè)績的合理性，故對于天龍集團所做的商譽減值測試表中涉及的收入、成本、費用、利潤等對賭期結束后預測期數(shù)據(jù)取值的合理性無法判斷。由于會計師拒絕對煜唐聯(lián)創(chuàng)2017年度實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況發(fā)表審核意見，公司稱目前無法確定煜唐聯(lián)創(chuàng)2017年度的業(yè)績實現(xiàn)情況。

對于年報被“非標”的后續(xù)處理，天龍集團稱，目前會計師尚未進場進行“非標”相關事項的專項審計，公司2017年度年審會計師尚未決定是否繼續(xù)進行上述事項審計，如其決定不再進行上述審計，公司將重新聘請其他審計機構進場審計。

7.5億元應收賬款真實性存疑

值得注意的是，在這份被出具“無法表示意見”的年報發(fā)出后3天，公司副總裁、新媒體事業(yè)部總經(jīng)理、子公司北京智創(chuàng)董事長、廣州橙果董事、優(yōu)力互動董事邵弘夫的辭職生效。

耐人尋味的是，邵弘夫早在3月30日就向公司提出了辭職申請。

會計師與天龍集團對2017年年報的“分歧”主要集中在煜唐聯(lián)創(chuàng)。2015年4月，天龍集團懷著轉型的“雄心壯志”，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，從程宇等股東手中以13億元（評估增值1309.28%）的高價買下煜唐聯(lián)創(chuàng)100%股權。此后，煜唐聯(lián)創(chuàng)確實幫助天龍集團向數(shù)字營銷轉型，成為公司數(shù)字營銷板塊收入的主要來源。

根據(jù)當時的業(yè)績承諾，煜唐聯(lián)創(chuàng)2015~2017年度合并報表中扣非后凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。2017年正是煜唐聯(lián)創(chuàng)業(yè)績承諾期的最后一年。如果沒有被會計師提出質疑，煜唐聯(lián)創(chuàng)將會超額完成業(yè)績承諾，煜唐聯(lián)創(chuàng)原股東程宇等也能順利得到公司付給他們的超額業(yè)績獎勵。

不料“半路殺出一個程咬金”。煜唐聯(lián)創(chuàng)旗下品眾互動、吉獅互動的應收賬款賬面余額被認為沒有足夠的證據(jù)予以確認。

5月16日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到品眾互動北京總部——北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路16號盛夏商務樓3層。

品眾互動北京總部  每經(jīng)記者 蘇杰德/攝

前臺后是接待區(qū)，記者注意到，有人員正在等待面試，再往里面走則是吧臺等休閑區(qū)。公司整個工作場所是開放式的大廳，員工大多數(shù)為年輕人。

公司工作人員向記者介紹，這里是品眾互動的總部，員工有400多人，而品眾互動全國的員工加起來有1000多人。品眾互動是煜唐聯(lián)創(chuàng)的主要子公司之一，其營收和凈利潤均占煜唐聯(lián)創(chuàng)的一半左右。

對于品眾互動4.34億元應收賬款無法確認等問題，公司相關工作人員稱：“問題還沒解決之前，我們不能過度發(fā)聲。公司的經(jīng)營和對外宣傳披露都必須經(jīng)過上市公司，由上市公司統(tǒng)一對外（披露）。”

“這些問題還沒有最終定性，現(xiàn)在監(jiān)管機構也在調(diào)查，我們一切以監(jiān)管機構的調(diào)查結論為準。但是我相信清者自清，最終的監(jiān)管調(diào)查結果會給大家一個合理、真實的還原和交代。”該名工作人員表示。

記者注意到，煜唐聯(lián)創(chuàng)被收購后，收入連年大增，2015到2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入33.48億元、40.45億元和54.69億元，分別同比增長78%、21%和35%。從單一年度來看，2017年煜唐聯(lián)創(chuàng)的營業(yè)收入較2016年增長14.24億元。這幾乎等同于天龍集團2017年全年的營業(yè)收入增長。換句話來說，天龍集團2017年還能夠實現(xiàn)營業(yè)收入增長，主要靠的就是煜唐聯(lián)創(chuàng)。

煜唐聯(lián)創(chuàng)收入飆漲背后，天龍集團近年來的應收賬款也不斷攀升。截至2017年末，公司應收賬款賬面余額為12.34億元，占公司總資產(chǎn)的比例為34.71%，較年初大幅增長47.02%。其中，11.25億元的應收賬款是在2017年下半年形成的。

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