每經記者 宗旭    每經編輯 張海妮    

5月24日晚，神州數碼（000034，SZ）公告，對啟行教育收購方案進行調整，納合誠投資不再作為本次交易的交易對方及業績承諾方，隨之神州數碼對交易對價、業績補償金額計算公式進行了調整。記者發現此前納合誠投資股東存在股權被凍結的情況，不過IT律師趙占領在接受《每日經濟新聞》采訪時指出，兩者之間并無直接聯系。 

收購比例由100%下調為79.45%

《神州數碼集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》顯示，鑒于啟行教育的部分股東的內部情況發生變化，經與啟行教育股東協商一致，對本次重組方案進行了調整，決定在本次交易中取消對納合誠投資持有的啟行教育20.55%股權的收購事宜，納合誠投資將不再作為本次交易的交易對方及業績承諾方。

此前神州數碼擬通過發行股份及支付現金的方式購買啟行教育100%股權。此次變更后，神州數碼將取消對納合誠投資持有的啟行教育20.55%股權的收購事宜，交易對價也由原來的46.5億元調整為36.95億元，其中7.73億元以現金支付，29.22億元以股份支付。

不過，啟行教育業績承諾時限及金額并未發生變化，即2017年及 2018年承諾凈利潤數合計為52000萬元，2017年、2018年及2019年承諾凈利潤數合計為90000萬元，但是由于納合誠投資不再作為本次交易的交易對方及業績承諾方，業績補償金額的計算公式發生了變化：業績補償金額=（業績承諾期間啟行教育承諾凈利潤合計數－業績承諾期間啟行教育實現凈利潤合計數）×79.45%×2.5。業績補償金額計算結果為負數或零，則業績承諾方無需進行業績補償。 

納合誠投資不再參與交易

啟行教育于2013年12月份成立，注冊資本為1000萬元。后來納合誠投資通過一系列的增資，以1315.69萬元取得啟行教育20.55%的股權，成為啟行教育第一大股東。

如果按照神州數碼此前的收購方案，即以46.5億元的交易對價購買啟行教育100%股權，納合誠投資所持有的20.55%啟行教育股權大約價值9.7億元，通過出售部分股權套現是正常的事情，但是為什么納合誠投資會退出此次交易？記者就此問題致電神州數碼，對方表示不方便透露。

不過,5月16日神州數碼曾發布《廣發證券股份有限公司關于廣東啟行教育科技有限公司部分股東之合伙企業財產份額存在凍結事項的核查意見》，廣發證券作為本次收購的獨立財務顧問，在核查中發現，啟行教育股東納合誠投資、德正嘉成、吾灣投資的部分合伙人持有的合伙企業財產份額存在凍結事項。

廣發證券表示，羅偉廣持有的納合誠投資38.328%股權被凍結，凍結出資金額為3.76億元，凍結期限自2018年4月18日至2021年4月17日；納蘭德投資持有的納合誠投資0.10%股權被裁定凍結，凍結金額100萬元，凍結期限自2018年4月17日至2021年4月16日；納蘭德有限持有的納合誠投資0.10%股權被裁定凍結，凍結金額100萬元，凍結期限自2018年4月17日至2021年4月16日。

經統計，羅偉廣、納蘭德投資、納蘭德有限持有的納合誠投資的合伙企業財產份額被凍結對啟行教育股權間接影響比例為7.92%。股東股份被凍結是否與納合誠投資退出此次交易有關？IT律師趙占領在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，兩者并無必然聯系，“納合誠投資作為啟行教育的投資方，其股東股份的凍結并不會影響啟行教育的財務狀況。”