每經記者 吳澤鵬    每經編輯 陳俊杰    

股東大會前夕提案突生“變數”的戲碼，已是第三年在徽商銀行（03698，HK）上演，這也再次暴露出徽商銀行管理層與部分股東之間的意見分歧。

管理層與股東的分歧，緣起徽商銀行股東對董事會提出的利潤分配方案不滿。6月10日晚間，徽商銀行發布公告稱，持股4.02%的股東中靜四海實業有限公司（以下簡稱中靜四海）及持股4.38%的股東Wealth Honest Limited（以下簡稱Wealth Honest）由于不滿原利潤分配方案，另提臨時方案。公告顯示，徽商銀行2017年度利潤分配原擬派發現金總額約為2.76億元。上述股東認為原方案現金分紅過少，將打擊投資者信心，為此另提36.71億元現金分紅臨時方案交由股東大會審議。

記者發現，這兩名法人股東皆為中靜新華資產管理有限公司附屬公司，三者同時持有徽商銀行股份，被稱為中靜系。中靜系與徽商銀行董事會的分歧由來已久，這也是中靜系連續第三年臨時另提與原提案相悖的股東大會提案。此外，徽商銀行曾嘗試A股IPO，最終撤回，其對外宣稱“需要與個別股東和董事進行進一步協商”。

中靜系不滿利潤分配

根據公告，徽商銀行2017年度利潤分配原擬每10股送1股（含稅），每10股派人民幣（下同）0.25元（含稅），共計送紅股11.05億股，派發現金總額約為2.76億元。董事會認為原利潤分配預案充分考慮了全體股東的利益以及公司運營的實際需要，符合公司及股東的整體利益。

對此，股東中靜四海及Wealth Honest可不“買賬”，重新提出了利潤分配方案，并給出了以下理由：一是原現金分紅較2016年下降59.02%，會打擊投資者信心，影響徽商銀行下一步補充資本，甚至影響日后在A股上市；二是現金分紅減少，與徽商銀行凈利潤逐年遞增的趨勢相悖；三是原擬訂的送股方案，不會增加股東投資價值，反而會有損股東利益。
中靜四海和Wealth Honest表示，考慮到銀行加強資本管理的重要性，而徽商銀行核心一級資本充足率在過往三年呈下降趨勢，臨時提案將維持每10股人民幣分配0.25元方案不變，并新增33.95億元現金分配，在徽商銀行將核心一級資本充足率提升至高于9%的水平后再分批派發。

針對原方案現金分紅是否過低，徽商銀行董事會與上述股東各執一詞。

6月11日晚間，徽商銀行董事會在回復《每日經濟新聞》記者采訪時否認了上述股東的觀點：“按原方案測算，2017年的分紅回報達到約18.6%，遠高于2016年的分紅回報，并不存在大幅下降。”

徽商銀行同時表示，原分紅政策更有利于中小股東，能保護廣大中小股東的利益，“相信董事會根據本行實際發展需要審慎提出的2017年利潤分配議案，會得到絕大多數股東的理解和支持。”

徽商銀行還稱，銀行與全體股東的整體利益是一致的，和股東之間存在分歧和不同意見也正常，將進一步加強與各方股東、董事的溝通。

大股東上位分歧顯現

資料顯示，此次對原分紅方案提出異議的中靜四海和Wealth Honest，連同中靜新華、中靜新華香港和Golden Harbour共5個徽商銀行股東（統稱中靜系），均由上海宋慶齡基金會控股，后者為徽商銀行第一大股東。

事實上，從2013年上市到2014年，徽商銀行的第一大股東都為安徽省能源集團有限公司（以下簡稱皖能集團）。截至2014年末，皖能集團持股9.47%，上海宋慶齡基金會持股2.96%。2015年起，中靜系頻頻增持徽商銀行股份。截至2015年12月31日，上海宋慶齡基金會以9.89%的持股比例，成為徽商銀行第一大股東。

進入2016年，背靠大股東的中靜系沒有停止增持的步伐。2016年4月，中靜新華香港在二級市場購入徽商銀行2818.4萬股股份，上海宋慶齡基金會所持股份因此增至10.37%，直接導致徽商銀行公眾持股量下降至24.12%，首次跌破H股上市規則規定25%的警戒線，還面臨可能被強制停牌的危險。彼時，徽商銀行表示將通過配售新股份及建議主要股東減持股份等措施，恢復公眾持股量。然而，中靜系似乎不“聽勸”地繼續增持。截至2018年5月31日，上海宋慶齡基金會通過中靜系間接持有徽商銀行共16.12%的股份，而公眾持股量僅有15.66%。

隨著中靜系股權逐漸增加，徽商銀行與中靜系的分歧開始顯現。

2015年年度股東大會召開前夕，中靜系對原擬提交股東審議的境外非公開發行優先股提案表示不滿，臨時增加終止該方案的提案；2016年年度股東大會召開前夕，中靜系表示利潤分配總額過低，臨時提出全新的分紅方案。此外，2018年2月，徽商銀行決定終止籌劃近3年的A股IPO計劃，彼時，公司稱仍需與個別董事和股東進一步協商。

記者注意到，2016年6月，上海宋基會在其官網發布聲明稱，理事會采用嚴格規范的治理架構，通過設立資產運營監督委員會的方式，依照公開、透明、審慎原則，監督中靜集團的運營。上海宋基會尊重和支持中靜集團依法合規經營，充分發揮其自身優勢，積極參與我國經濟領域的各項改革。
（實習生王帆對本文有貢獻）