每經(jīng)記者 肖達明    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

新潮能源（600777，SH）一年多前的一筆失敗的投資正為其帶來不斷的麻煩。2016年底，新潮能源出資6億元參與了哈密合盛源礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱哈密合盛源）的增資擴股，并取得了后者45.59%的股權(quán)，但核心資產(chǎn)的使用權(quán)一直未完成轉(zhuǎn)讓。針對風(fēng)險控制值得商榷的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，新潮能源收到了交易所的問詢函，并于日前進行了回復(fù)。

新潮能源在核心資產(chǎn)完整性未確保的情況下支付了交易價款，如今交易方遲遲不按照約定回購股份，新潮能源正欲起訴。此外，哈密市當?shù)卣畔@示，交易標的核心資產(chǎn)已出現(xiàn)重大變故遭到拆除，新潮能源卻一直未披露。有證券律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，經(jīng)過官方認定后，這可能引起投資者索賠。

回復(fù)問詢函：正著手起訴交易方

早在2016年，新潮能源發(fā)起對哈密合盛源的收購時，一些隱患就已經(jīng)暴露。當時的預(yù)計是，收購后自2018年開始每年有4800萬元的收益，核心資產(chǎn)預(yù)計使用壽命10年，而就是這個核心資產(chǎn)——雅西鐵礦的采礦權(quán)未轉(zhuǎn)讓完成，成為交易標的一個隱患。

雅西鐵礦主要從事鐵礦石采選業(yè)務(wù)，周邊臨近幾大鋼鐵企業(yè)，但地理位置大多遠離港口，原料嚴重匱乏，因此哈密合盛源預(yù)期用增資加大投資力度，快速形成規(guī)模產(chǎn)能改善周邊鋼鐵企業(yè)的原料供應(yīng)并從中盈利。

早在2013年哈密合盛源就與哈密宏源資源開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱哈密宏源）簽訂了采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并支付了價款，但一直沒有完成采礦權(quán)的轉(zhuǎn)移。到了2016年12月份新潮能源收購時，這一采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓仍然沒有完成，就如同當年的哈密合盛源一樣，新潮能源慷慨地先把6億元價款支付了。

在近日交易所發(fā)送的問詢函中，上交所要求新潮能源說明，在合盛源公司未取得采礦權(quán)的情況下，公司全額支付增資款給合盛源公司是基于什么考慮？

新潮能源回復(fù)，交易對方承諾采礦人變更后續(xù)能夠在2017年6月30日之前辦理完畢，并以個人名義為此承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保，充分顯示原股東對合盛源公司未來發(fā)展的信心和認可，于是公司才按照增資擴股協(xié)議約定繳納了6億元增資款。

然而，直到2018年6月份，這一采礦權(quán)仍未能成功轉(zhuǎn)讓，新潮能源要求交易方回購哈密合盛源股權(quán)，但公司至今未收到回購款項。因此，公司向法院提起訴訟，要求交易對方支付公司7.86億收購價款，目前已經(jīng)被受理。上交所還要求說明原交易方是否與上市公司及控股股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新潮能源則表示不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

核心資產(chǎn)已被拆除卻未披露

新潮能源在回復(fù)問詢函中認為，相關(guān)責(zé)任方一直在促成采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，但卻因政策原因而遲遲未能完成。比如，國土資源廳在2013年~2015年停辦了自治區(qū)內(nèi)一切礦山轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。2015年新疆開始放開礦山轉(zhuǎn)讓審批，但哈密合盛源卻面臨礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金，由于資金問題而再次擱置。到了2016年增資擴股后，采礦權(quán)年限剩余不到1年，需要延續(xù)再轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)國土部門的意見，哈密合盛源2017年4月繳清了礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金后，積極配合雅西鐵礦采礦權(quán)延續(xù)和轉(zhuǎn)讓申請工作，國土資源有關(guān)部門受理并出具了同意意見書，并向新疆國土資源廳申報，并獲受理。然而，最終未能在約定時間前完成程序，直到如今也沒有完成。

難道一旦過了時限，新潮能源就只要錢不要礦了嗎？《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，或許還有其未對外告知的因素導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓已經(jīng)根本不可能。一個關(guān)鍵是雅西鐵礦所處位置的特殊性。按照當?shù)卣块T披露，早在2016年2月份，為了加強新疆羅布泊野駱駝國家級自然保護區(qū)哈密轄區(qū)環(huán)境執(zhí)法檢查工作，地區(qū)環(huán)保組就安排實施2016年有關(guān)轄區(qū)巡護執(zhí)法檢查，對野駱駝保護區(qū)哈密轄區(qū)內(nèi)企業(yè)進行摸底，摸底的對象就包括雅西合盛源鐵礦。

按照2016年12月份發(fā)布的交易報告書，當時的雅西鐵礦環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可都還在辦理。而今年6月11日，哈密市政府官網(wǎng)發(fā)出通告，哈密市雅西鐵礦是“24家退出礦山環(huán)境恢復(fù)治理項目”對象之一，其采礦權(quán)人正是哈密宏源資源開發(fā)有限責(zé)任公司。通告顯示，截至5月22日驗收時，雅西鐵礦已經(jīng)被拆除，應(yīng)治理面積被全數(shù)治理。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，新疆環(huán)保廳6月29日引用的報道顯示，哈密市于2017年8月成立羅布泊野駱駝國家級自然保護區(qū)礦山企業(yè)清理退出工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并出臺《哈密市羅布泊野駱駝國家級自然保護區(qū)內(nèi)礦山企業(yè)清理退出整改工作實施方案》。組織對25家企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施及人員等的撤離、拆除、清理。

在這個過程中，上市公司只提采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓未達預(yù)期，只字未提礦區(qū)本身面臨拆除。對此，記者致電新潮能源董秘辦，但截至發(fā)稿未能接通。

另據(jù)《華夏時報》報道，雅西鐵礦因位于羅布泊野駱駝國家級自然保護區(qū)內(nèi)，已被當?shù)卣畯氐钻P(guān)停，而其采礦權(quán)證也已經(jīng)于去年底遭注銷。不過，新潮能源并未對外披露相關(guān)事項。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌告訴記者，上市公司涉嫌未能完整披露相關(guān)交易的風(fēng)險以及進展，已涉嫌構(gòu)成信息披露違規(guī)。如果監(jiān)管層認定公司構(gòu)成虛假陳述的，受損投資者可提起索賠訴訟。