每經記者 謝振宇 胥帥    每經編輯 宋思艱    

美聯新材（300586，SZ）針對營創三征（營口）精細化工有限公司（以下簡稱營創三征）的收購方式可謂變化多端。

公司早前擬通過重組收購營創三征90%股權。在歷經兩度變更后，收購方案變更為通過定增募集資金收購，對應的股權收購比例也變更為63.25%。值得一提的是，在上個月，營創三征完成了第六次股權轉讓，這正是為解決標的由來已久的股權代持問題。

擬5.1億元收購標的

7月18日，美聯新材公布了定增預案，公司擬向不超5名特定投資者非公開發行不超4800萬股股份，募資不超6.87億元，用于收購營創三征63.25%股權，以及營新化工三聚氯氰及副產物綜合利用一體化項目一期工程。

記者注意到，在收購營創三征的過程中，美聯新材屢屢變更收購形式。美聯新材原計劃實施重大資產重組，之后又改為擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買營創三征90%股權，如今則收購的股權比例又變為了63.25%股權。

盡管美聯新材變更了收購方式，但從標的資產總額和營業收入來看，此次定增收購仍構成了重大資產重組，只是不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》。

相較之前的重組進展，此次定增預案對營創三征的介紹更為詳細。營創三征在全球三聚氯氰行業處于領先地位，是全國生產、銷售三聚氯氰產品的龍頭企業，擁有9萬噸/年的三聚氯氰產能。在2016年、2017年、2018年1~3月，營創三征分別實現凈利潤8156.3萬元、9071.6萬元和7068.7萬元。根據標的股東盛海投資、福慶化工出具的承諾，營創三征2018年、2018~2019年和2018~2020年稅后凈利潤分別不得低于8000萬元、1.68億元和2.64億元。

從大客戶銷售占比來看，2016年度、2017年度、2018年1~3月，營創三征向前五名客戶的銷售額合計占當期主營業務收入的比例分別為46.82%、49.93%和59.08%。溢價方面，營創三征股東全部權益價值評估值為9.7億元，評估增值5.17億元，增值率113.57%。

美聯新材通過收購美聯盈通100%股權，達到間接收購營創三征63.25%股權的目的。此次收購完成后，美聯盈通有權對營創三征董事會進行重組，其中，美聯盈通有權委派3名董事，其他2名董事由盛海投資委派；營創三征董事長由美聯盈通提名，并經董事會選舉產生。記者注意到，營創三征的董事長、法定代表人是劉至尋。

股權轉讓解決代持問題

事實上，營創三征歷史沿革中曾經存在股權代持的情形。在2005年設立之初，營創三征的自然人股東數超過了30名。之后經過數次股權轉讓，但股權代持的情況卻仍然沒有完全解決。直到2018年6月，營創三征召開董事會，決議同意劉至尋將其持有營創三征對應注冊資本4956萬元的股權轉讓給福慶化工。

根據公告內容，劉至杰等39名隱名股東同意受托人劉至尋將所持有的營創三征29.5%的股權（包括劉至尋本人持有的1.25%股權及代其他人持有的28.25%股權）轉讓給部分自然人隱名股東和營口佳興貿易有限公司共同成立的合伙企業福慶化工。6月27日，營創三征完成了股權轉讓的登記。至此，營創三征股權結構變為盛海投資持股比例45.5%，福慶化工和E&A的持股比例分別為29.5%、25%。

記者通過天眼查數據發現，盛海投資的股東為劉至尋和劉子程，福慶化工的大股東則為劉至杰。記者咨詢了多位投行人士、律師，他們對記者表示，在重大資產重組中，標的股權代持問題一直是監管關注的焦點。

“股權代持屬于重點關注點。關于代持問題，一般會被反饋：股權代持情況是否真實存在；代持人是否真實出資；是否因身份不合法而代持；是否徹底解決；是否存在法律風險；對本次交易影響等問題。”一位長期擔當上市公司重大資產重組顧問的律師表示，要求標的資產權屬要清晰。王律師舉出一個案例，2014年，鴻利光電收購斯邁得夭折，當時標的就被問及股權代持的問題。

“重大資產重組的并購一般都是要解除代持關系的。涉及的關注點有代持形成原因，是否真實存在、是否真是出資、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情況。”上海一位券商投行人士對《每日經濟新聞》記者表示。