每經記者 向江林 張壽林    每經編輯 王可然    

7月20日，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），向社會公開征求意見。

這也是2018年4月27日《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（即資管新規）正式發布實施以來，出爐的第一個配套細則。

中國人民大學重陽金融研究院高級研究員、中國銀行業協會行業發展研究委員會副主任董希淼在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，經過十多年的發展，商業銀行理財業務已經成長為居民信賴、風險穩健的資產管理業務。

董希淼指出，2005年，原銀監會頒布《商業銀行理財業務管理暫行辦法》，此后又陸續針對理財銷售、非標資產投資、同業業務、風險管理等內容進行了補充和規范。2014年，原銀監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》，但一直沒有正式發布。

此次《辦法》與“資管新規”銜接，共同構成銀行開展理財業務需要遵循的監管要求。

董希淼表示，此次《辦法》的總體原則、要求與資管新規的精神一致，是資管新規精神在銀行理財業務領域的具體體現。《辦法》更加深入、細致，更具有可操作性，正式發布實施后，將進一步推動銀行理財業務健康穩定發展，為實體經濟和投資者提供更好服務。

針對《辦法》，《每日經濟新聞》記者梳理出五大要點，業內專家逐條對此做出權威解讀。

要點一：公募門檻降至1萬元

●新規條款：

第八條 （產品分類-公募和私募）商業銀行應當根據募集方式的不同，將理財產品分為公募理財產品和私募理財產品。

本辦法所稱公募理財產品是指商業銀行面向不特定社會公眾公開發行的理財產品。公開發行的認定標準按照《中華人民共和國證券法》執行。公募理財產品投資境內上市交易的股票的相關規定，由國務院銀行業監督管理機構另行制定。

本辦法所稱私募理財產品是指商業銀行面向合格投資者非公開發行的理財產品。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承受能力，投資于單只理財產品不低于一定金額且符合下列條件的自然人、法人或者依法成立的其他組織：

（一）具有2年以上投資經歷，且滿足下列條件之一的自然人：家庭金融凈資產不低于300萬元人民幣，家庭金融資產不低于500萬元人民幣，或者近3年本人年均收入不低于40萬元人民幣；

（二）最近1年末凈資產不低于1000萬元人民幣的法人或者依法成立的其他組織；

（三）國務院銀行業監督管理機構規定的其他情形。

私募理財產品的投資范圍由合同約定，可以投資于債權類資產和權益類資產等。權益類資產是指境內上市交易的股票、未上市企業股權及其受（收）益權。

第三十條 （銷售起點）商業銀行應當根據理財產品的性質和風險特征，設置適當的期限和銷售起點金額。

商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低于1萬元人民幣。

商業銀行發行私募理財產品的，合格投資者投資于單只固定收益類理財產品的金額不得低于30萬元人民幣，投資于單只混合類理財產品的金額不得低于40萬元人民幣，投資于單只權益類理財產品、單只商品及金融衍生品類理財產品的金額不得低于100萬元人民幣。

●專家點評：

中國人民大學重陽金融研究院高級研究員、中國銀行業協會行業發展研究委員會副主任董希淼：《辦法》明確，將單只公募理財產品銷售起點由目前的5萬元降至1萬元。之前輿論批評銀行理財“嫌貧愛富”，其實是監管有明確規定。隨著投資者不斷成熟，降低銀行理財產品門檻確有必要。這有助于銀行理財產品更加普惠化，覆蓋更多的普通投資者，使更多的普通民眾更方便地購買銀行理財產品。這也是大力發展普惠金融精神的具體體現。

中南財經政法大學金融協創中心研究員李虹含：公募理財產品降低銷售起點，一方面對擴大老百姓選額理財產品非常有利，現在老百姓可以投資的產品除了股票房產之外較少，因此降低銷售起點對實現普惠金融具有非常重要的意義；另一方面，可以緩解銀行資金來源壓力，為銀行的轉型提供更充裕的空間。    

交通銀行金融研究中心首席金融分析師鄂永健、高級研究員武雯：這增強了募集資金的能力，但首次要求面簽約束了電子化代銷發行空間。

要點二：理財產品可投資股票基金

●新規條款：

第三十五條 （投資范圍）商業銀行理財產品可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場發行的信貸資產支持證券、在交易所市場發行的企業資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。

第四十一條 （集中度管理）商業銀行理財產品直接或間接投資于銀行間市場、證券交易所市場或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他證券的，應當符合以下要求：

（一）每只公募理財產品持有單只證券或單只公募證券投資基金的市值不得超過該理財產品凈資產的10%；

（二）商業銀行全部公募理財產品持有單只證券或單只公募證券投資基金的市值，不得超過該證券市值或該公募證券投資基金市值的30%；

（三）商業銀行全部理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%。

非因商業銀行主觀因素導致突破前述比例限制的，商業銀行應當在流動性受限資產可出售、可轉讓或者恢復交易的10個交易日內進行調整，國務院銀行業監督管理機構規定的特殊情形除外。

商業銀行理財產品投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、政策性金融債券、大額存單以及完全按照有關指數的構成比例進行投資的除外。

●專家點評：

交通銀行金融研究中心首席金融分析師鄂永健、高級研究員武雯：《辦法》允許公募和私募理財產品投資各類公募證券投資基金，而現行規定僅允許投資貨幣和債券型基金。

要點三：保本理財產品分別按結構性存款和其他存款管理

●新規條款：

第七十八條 商業銀行已經發行的保證收益型和保本浮動收益型理財產品應當按照結構性存款或者其他存款進行規范管理。

本辦法所稱結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應收益的產品。

結構性存款應當納入商業銀行表內核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關資產應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定計提資本和撥備。衍生產品交易部分按照衍生產品業務管理，應當有真實的交易對手和交易行為。

商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格。

商業銀行銷售結構性存款，應當參照本辦法第三章第二節和本辦法附件的相關規定執行。

●專家點評：

中國人民大學重陽金融研究院高級研究員、中國銀行業協會行業發展研究委員會副主任董希淼：《辦法》按照是否掛鉤衍生產品，將保本型理財產品分為結構性理財產品和非結構性理財產品，應分別按照結構性存款或者其他存款進行管理。對市場前期關注的結構性存款監管，進行了明確。“假結構性存款”，就是非結構性理財，按照存款進行管理。

要點四：非標投資要求期限匹配

●新規條款：

第三十九條 （非標債權投資要求）商業銀行理財產品投資于非標準化債權類資產的，應當符合以下要求：

（一）確保理財產品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查、風險審查和投后風險管理，并納入全行統一的信用風險管理體系；

（二）商業銀行全部理財產品投資于單一機構及其關聯企業的非標準化債權類資產余額，不得超過理財產品發行銀行資本凈額的10%；

（三）商業銀行全部理財產品投資于非標準化債權類資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%，也不得超過商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%。

第四十四條 （期限匹配要求）商業銀行理財產品直接或間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式理財產品的到期日或者開放式理財產品的最近一次開放日。

●專家點評：

交通銀行金融研究中心首席金融分析師鄂永健、高級研究員武雯：《辦法》對非標投資仍嚴格要求期限匹配，并延續了現有的限額和集中度管理規定，這表明監管層對嚴格規范非標投資的態度。

要點五：過渡期與資管新規一致 整改更靈活

●新規條款：

第八十五條 過渡期自本辦法發布實施后至2020年12月31日。

過渡期內，商業銀行新發行的理財產品應當符合本辦法規定；對于存量理財產品，商業銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，并有序壓縮遞減。

商業銀行應當制定本行理財業務整改計劃，明確時間進度安排和內部職責分工，經董事會審議通過并經董事長簽批后，報送銀行業監督管理機構認可，同時報備中國人民銀行。銀行業監督管理機構監督指導商業銀行實施整改計劃，對于提前完成整改的商業銀行，給予適當監管激勵；對于未嚴格執行整改計劃或者整改不到位的商業銀行，適時采取相關監管措施。

過渡期結束之后，商業銀行理財產品按照本辦法和《指導意見》進行全面規范（因子公司尚未成立而達不到第三方獨立托管要求的情形除外），商業銀行不得再發行或者存續不符合《指導意見》和本辦法規定的理財產品。

●專家點評：

中國人民大學重陽金融研究院高級研究員、中國銀行業協會行業發展研究委員會副主任董希淼：此次《辦法》過渡期要求與資管新規保持一致，但銀行在整改方面更加靈活。銀行結合自身實際情況，按照自主有序方式制定本行理財業務整改計劃。同時，即使過渡期結束，對于因特殊原因而難以回表的存量非標準化債權類資產以及未到期的存量股權類資產，銀行仍然可以妥善處理。這樣的要求更加實事求是，可在一定程度上減輕銀行整改壓力，降低整改給金融市場帶來的波動。