每經記者 陳晴    每經實習編輯 魏官紅    

百川能源（600681,SH）將進行大手筆并購。據公司7月25日晚間公告，公司擬現金收購阜陽國禎燃氣有限公司（以下簡稱國禎燃氣）100%股權，交易金額合計13.442億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，百川能源此次擬并購標的國禎燃氣經歷較為曲折：公司早于2013年初開始籌備IPO，但備戰約五年遲遲未果，去年還曾與控股股東安徽國禎集團股份有限公司（以下簡稱國禎集團）爆發激烈矛盾，并欲對簿公堂。

收購標的增值率262.61%

根據百川能源7月25日晚間公告，公司擬以自有資金13.442億元現金收購國禎集團、阜陽國禎能源開發有限公司（以下簡稱國禎能源）和47名自然人股東合計持有的國禎燃氣100%股權。當日，百川能源已與交易對方簽訂了《股權轉讓協議》。此次收購完成后，國禎燃氣成為公司全資子公司。本次交易不構成關聯交易，亦未構成重大資產重組，本次交易無需提交公司股東大會審議。

根據公告，國禎燃氣成立于1997年11月3日，注冊資本1.16億元，公司住所在安徽省阜陽市，法定代表人為劉莎。國禎燃氣的主營業務為天然氣銷售、安裝以及成品油銷售業務。國禎燃氣目前的經營范圍覆蓋阜陽市區及阜陽市下轄太和、潁上、阜南、臨泉四縣。

以2018年3月31日作為評估基準日，國禎燃氣凈資產賬面價值為3.707億元，100%股東權益評估價值為13.44億元，評估增值9.74萬元，增值率為262.61%。此次收購公告中暫未提及業績承諾和業績補償相關事宜。

財務數據顯示，截至2017年末，國禎燃氣總資產、營業收入和凈利潤分別為10.49億元、8.3億元和1.18億元；至2018年一季度末，上述三數據分別為10.355億元、2.42億元和2183.56萬元。

值得注意的是，國禎燃氣官網2018年2月9日發布的《承前啟后擂戰鼓，砥礪奮進再出發》一文中，曾提到“2017年是國禎燃氣發展史上最不平凡的一年……全年實現銷售收入24.1億”。這一銷售收入數據與百川能源公告的國禎燃氣2017年營收數據8.3億元存較大差距。

就相關問題，7月26日，《每日經濟新聞》記者致電百川能源董秘辦，電話未獲接通。

標的曾因股權分配問題爆發矛盾

一次性砸13.442億元現金進行收購，對百川能源資金情況影響如何？百川能源公告稱，公司目前經營穩健、現金流充裕，本次交易對公司當前財務和經營狀況不會產生不利影響，收購完成后將增厚每股收益，有助于提升股東權益價值。

值得注意的是，國禎燃氣經歷較為曲折。根據公司官網于2013年1月2日發布文章顯示，公司已經啟動上市工作，且已與華泰證券股份有限公司簽訂了《上市改制及戰略合作協議》。

但根據2017年9月《新京報》報道，2017年，因為國禎燃氣董事長劉莎的任職問題和公司員工股權分配問題，國禎燃氣與控股股東國禎集團之間爆發激烈矛盾。國禎燃氣甚至于2017年8月2日向阜陽市中級人民法院提起訴訟，稱國禎集團從國禎燃氣抽逃巨額注冊資金。

此次百川能源收購國禎燃氣100%股權，是否獲得了公司全體股東的同意，以及收購完成后對于國禎燃氣經營將如何安排？根據百川能源公告，國禎集團和國禎能源分別持有國禎燃氣65.6515%和20.1499%股權，而劉莎等42名自然人和劉云星等5名自然人分別持有12.8529%和1.3458%。國禎集團控股股東和實際控制人為李煒，持股比例63.77%。

百川能源公告顯示，公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。標的資產所有股東均同意向百川能源轉讓其持有的全部國禎燃氣股權，并放棄對其他股東股權的優先受讓權。公告還稱，標的公司員工的勞動關系不因本次交易而發生變更，本次交易不涉及標的公司的人員安置及租賃土地事項。

另據國禎燃氣2018年7月25日官網發文，曾成為國禎燃氣與國禎集團矛盾爆發導火索的劉莎仍擔任公司董事長。