每經記者 歐陽凱    每經編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

昨日（8月8日）收盤后，深圳能源（000027，SZ）發布公告稱，鑒于公司美國錫安項目收購事項在約定時間內未通過美國外資投資審查委員會（以下簡稱CFIUS）審批，本次交易無法按原定計劃實施，Recurrent Energy Development Holdings, LLC（以下簡稱交易對手方）于近日向公司發出《股權轉讓合同終止函》。根據公司與交易對手方簽署的《股權轉讓合同》的有關條款規定，公司終止對美國錫安項目的收購事宜。

《每日經濟新聞》記者了解到，此次深圳能源擬收購的三家標的公司的實控人為納斯達克上市公司阿特斯，交易對手方Recurrent Energy是阿特斯陽光電力集團旗下全資子公司，在美國開發了超過4GW的太陽能光伏電站項目。

此次收購被否原因

CFIUS審查為唯一法律阻礙

根據深圳能源去年10月13日發布的收購公告，擬收購Recurrent Energy Development Holdings, LLC持有的Mojave公司、Cantua公司以及Arabian公司在內的三家公司100%股權，收購價格為2.32億美元。標的公司分別間接擁有Garland、Tranquillity、Mustang三個太陽能電站項目的100%B類股東權益，三個太陽能電站均位于美國加利福尼亞州，總容量為66.4萬千瓦，權益容量為39.37萬千瓦。

此次擬收購的三標的情況

為了此次收購，深圳能源聘請了瑞士信貸（香港）有限公司為買方國際財務顧問，畢馬威會計師事務所為財務及稅務盡調顧問，美國眾達律師事務所為法律顧問，博萊克威奇公司為技術顧問，同時還自有資金1.16億美元在美國設立了全資子公司深美能源投資控股有限公司，并通過境外銀行貸款1.24億美元，支付本次交易支付的對價2.32億美元和本次交易相關費用不超過800萬美元。

深圳能源方面表示，美國能源市場政策風險低，發展潛力大，商業模式先進，若成功交易，不僅可加大美國光伏、風電、燃氣電廠等清潔能源項目開發力度，并以美國項目為依托，進一步拓展北美和南美能源市場，提升公司國際競爭力。

財務盡調結論顯示，截至2017年3月31日，標的公司資產總額合計為6.31億美元，負債總額合計為3.86億美元，所有者權益合計為2.45億美元。法律盡調的結論顯示，除了美國外商投資委員會（CFIUS）審查的潛在不利結果，沒有發現認為將妨礙公司成功完成交易的任何潛在法律問題。

深圳能源此前披露的風險 （以上截圖均來自深圳能源公告）

在中美貿易摩擦加劇之際，此次收購美國光伏項目終止令外界格外關注。今日（8月9日），《每日經濟新聞》記者聯系深圳能源相關人士，但該人士未給予具體置評。至于美國子公司，該人士坦言稱，當初在美國設立子公司的確是為了此次收購，但若有合適的海外項目，不排除日后再通過該子公司進行收購。

中企收購頻遭CFIUS否決

當地時間8月1日，美國參議院批準了全稱為《外國投資風險評估現代化法案》（FIRRMA）的改革法案，旨在大規模強化對外國投資的審查。根據條款，法案賦予CFIUS更廣泛權力，以國家安全為由，審查并可能阻止外國交易，范圍包括曾經未加限制的少數股權投資。

CFIUS負責審查外國投資，以應對潛在國家安全風險，是外資公司并購美國企業最重要的一道關卡。此前，中國很多企業在美并購、收購案頻頻遭遇CFIUS否決，包括螞蟻金服以12億美元收購美國Moneygram、海航對沖基金投資公司以2億美元收購Skybridge Capital等均遭到CFIUS否決。

根據偉凱律師事務所發布的報告，因為CFIUS審查趨嚴，中資對美國資產的并購交易明顯放緩。2018年上半年，中資赴美并購交易僅22例，按交易額計算，美國入境并購前十名的投資方中并沒有中國。

“很多人認為國家安全審查的最終決定是由CFIUS委員會作出的，其實不是這樣的，CFIUS只是負責調查和提案。所以大家看到的最終否決，都是美國監管層作出的。”一位熟悉跨境并購方面的律師告訴《每日經濟新聞》記者。

上述律師還表示，CFIUS審查所需時間確實越來越長，因為審查涉及多部門協調，每個部門會有不同的問題和意見，回復這些問題、各部門統一意見都需要時間，進而導致審查拖長。