每經記者 彭斐    每經編輯 陳俊杰    

▲標的資產（潤陽科技大樓）仍未完全竣工 每經記者 彭斐 攝

一家上市公司購買新的辦公樓無可厚非。不過，如果標的資產存在一系列瑕疵，難免會引起監管方的注意。

8月13日，深交所公司管理部向山東路橋（000498，SZ）下發關注函，要求山東路橋就擬購買失信被執行人山東潤陽置業有限公司（以下簡稱潤陽置業）開發的晶石中心A棟房產相關事項進行補充披露。此前，山東路橋于8月1日披露，公司全資子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱路橋集團）擬購買上述資產作為新的辦公場所，房產總價5.7億元。不過，作為標的資產，晶石中心A棟存在被查封、抵押及銷售等權利限制情形。《每日經濟新聞》記者在現場走訪時獲悉，該辦公樓在2015年初即已封頂，但至今工程仍未完全竣工。

對于交易中存在的風險，山東路橋方面稱，交易過程中設置了一些包括分期付款等在內的限制條款，對方（潤陽置業）也能消除掉（被查封、抵押及銷售等權利限制情形），他們也是奔著這個要求去做的。

標的封頂3年未交付

在8月初披露子公司欲數億元購買辦公樓后，因交易對方存在的瑕疵，山東路橋收到了深交所的關注函。

《每日經濟新聞》記者獲取的“公司部關注函〔2018〕第166號”顯示，山東路橋2018年8月1日披露《關于子公司購置辦樓的告》，擬購買失信被執行人潤陽置業開發的晶石中心A棟房產，且標的資產存在被查封、抵押及銷售等權利限制情形。

因上述情形，深圳證券交易所公司管理部對此表示關注，請山東路橋及相關方就相關事項進行核查并進行補充披露。

8月13日，記者聯系山東路橋相關人士，對方表示“涉及了消除瑕疵的條款，在公告里已經有披露，交易所可能認為不夠充實，提示公司要做這方面的工作。”

8月1日，山東路橋發布公告稱，為公司經營發展需要，公司全資子公司路橋集團擬購買位于濟南市經十路東首北側（燕山立交橋西500米路北）晶石中心A棟（備案名稱潤陽科技技術大樓）作為新的辦公場所，其中地上建筑面積約3.3萬平方米，車位320個，房產總價5.7億元。

值得注意的是，雖然在2015年1月即已封頂，但該項目的交付時間遲遲未有定論。8月13日中午，《每日經濟新聞》記者在標的資產所在區域走訪時看到，承建方打出的牌子顯示該樓名為“潤陽科技大樓”，目前主體工程已經完工。

記者注意到，標的位于濟南市核心商業區域，其東側是濟南市CBD區域。一位當地房產中介透露，該區域的辦公樓售價在1.5萬元/平方米左右，車位15萬、16萬元/個。

以該價格計算，標的資產的價格約為5.45億元。“考慮到房價波動，以及區域位置，5.7億元的價格還算合理。”上述中介人士說。

記者注意到，在8月13日的關注函中，深交所要求山東路橋說明標的資產各部分面積、單價及對應價值，結合所在地區可比資產、可比交易情況，說明本次交易定價的依據，是否公允、合理。

交易對方為失信被執行人

“董事會在甄選的時候有其他選擇，最終選擇這個位置，也符合我們的實際情況。”山東路橋一位人士向《每日經濟新聞》記者表示。

山東路橋在公告中稱，公司生產經營規模不斷擴大,人員不斷增加,購買標的資產以滿足公司辦公需要。此外，標的位于濟南市核心商業區域，有利于提升公司形象和資產的保值增值。

不過，在8月1日的公告中，山東路橋也披露，潤陽置業現為失信被執行人。記者梳理發現，在2015年至2017年由濟南市歷下區法院判決的三起民事訴訟中，身為被告的潤陽置業對法院判決全部未履行。

針對選中的，但又存在瑕疵的標的，山東路橋表示，公司采取了分期付款、首期購房款通過監管賬戶支付、要求交易對方關聯方山東潤嘉實業有限公司、韓紅軍及潤陽置業法定代表人于國榮、總經理呂宏冰提供履約擔保等措施。

但相比于上述失信行為，標的資產涉及的權利限制情況更引人關注。

山東路橋8月1日公告顯示，標的資產所在土地被查封面積9810平方米，地下產權車位被查封51個，標的資產地上11-27層共計56套房產已設置在建工程抵押，地上1-14層房產及地下1-3層產權車位已銷售并辦理網簽備案手續。

對于上述情形，深交所關注函中稱：你公司是否會因該交易承擔額外的成本、債務及擔保事項，如是，說明具體情況，以及相關利益保障措施，是否可能損害上市公司利益及中小股東合法權益。

在關注函中，深交所還要求山東路橋說明公司董事會表決同意進行本次交易的背景和目的，董事們在表決前是否進行了充分的調查、論證并考慮相關風險，是否勤勉盡責。并要求公司于2018年8月16日將相關說明材料報送至深交所公司管理部。