每經記者 觀星    每經編輯 劉琳    

建設機械（600984.SH）又道歉了，還是因為那個“不爭氣”的收購標的。

2015年，走到退市邊緣的建設機械選擇了并購重組，在發出退市警示風險之后，建設機械稱將全力推進對上海龐源機械租賃股份有限公司（以下簡稱龐源租賃）和自貢天成工程機械有限公司（以下簡稱天成機械）兩家民營企業的并購重組工作，以期吸納優質資源、提升盈利能力。

隨即便有媒體提出質疑，危局之時的匆忙收購疑點重重，此后，天成機械的業績表現也的確難以服眾。

三年承諾實現1.01億凈利，但天成機械卻僅完成1成，建設機械無奈對其計提減值1.32億，此后天成機械甚至還出現了違規挪用募集資金2500萬的嚴重事件。

7月11日，建設機械及其高管以及當時資產評估方連收陜西證監局4張警示函。5天后，建設機械發布整改情況說明，已對天成機械管理團隊進行調整。

但以上事件對上市公司凈利的影響、對投資者造成的損失，豈又是一紙道歉可以挽回？ 

業績離譜連收4張警示函

7月11日，陜西證監局連發四張警示函，且均提到了建設機械三年前那次重大資產重組及天成機械的業績完成情況。

根據陜西證監局官網消息，建設機械2015年發行股份購買天成機械100%股權。而天成機械2015-2017年實現凈利潤2097.01萬元，僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91%，不足預測金額的50%。

實際上，若扣除非經常性損益，天成機械歸屬于母公司股東的凈利潤僅1102.93萬元，實現業績承諾金額的比例僅為10.92%，剛剛達到承諾業績的一成。

陜西證監局指出，建設機械還存在信息披露不準確、不完整情況。公司在2017年年報中未單獨披露天成機械的實際盈利數與利潤預測數的差異情況。

▲陜西證監局決定對建設機械采取出具警示函措施

此外，建設機械業績預告與年度報告也存在重大差異。公司于2018年1月31日披露了2017年年度業績預增公告，但4月28日披露2017年年度報告時，實際實現凈利潤與上年同期相比減少5939.13萬元，減少72.25%，也是無比尷尬。

根據《上市公司信息披露管理辦法》等規定，陜西證監局決定對建設機械采取出具警示函的監管措施。

陜西證監局還指出，楊宏軍作為建設機械的董事長、李長安作為建設機械的總經理、白海紅作為建設機械的董事會秘書兼財務負責人，對上述問題負有主要責任，同樣被出具警示函。

除此之外，擔任建設機械當年重大資產重組財務顧問的華龍證券，擔任建設機械當年重大資產重組資產評估機構的萬隆評估，也均因為天成機械2015年至2017年實現凈利潤不足預測金額的50%，而遭到陜西證監局出具警示函。

同時，建設機械因為三年業績不達標，不得不向投資者發出致歉聲明，而這已經不是建設機械第一次因為這筆收購發致歉聲明了。 

私自挪用募集資金2500萬

2015年，建設機械在對天成機械和龐源租賃進行重組的同時，還非公開發行股份募集資金6.35億元，用于對天成機械和龐源租賃進行增資以及整合兩家公司。

根據募集資金用途，計劃增資天成機械金額為2億元，用途包括購買設備、研發支出、廠房技改以及補充流動資金。不過，截至去年5月19日，尚有3000萬元未劃入天成機械的募集資金，已投入天成機械的募集資金也有3498.28萬元未使用，所以資天成機械的募集資金也就還剩了6498.28萬元。

次月，天成機械開會決定，將這6498.28萬元不給天成機械了，全部增資龐源租賃，用于購買設備。

隨后，天成機械向總部募集資金專戶轉入了1000萬元，但仍有2498.28萬元遲遲未轉。

2017年11月，建設機械本部檢查人員去天成機械例行檢查工作時，居然發現天成機械違規把剩余2498.28萬元募集資金全部用于償還銀行貸款、支付稅金。震驚之余，建設機械成立專項調查小組，對天成機械違規使用募集資金事項進行全面調查。

經查，天成機械于2017年10月合計將募集資金2500萬元（含募集資金產生的利息17202元）從募集資金專戶轉出，用于償還銀行貸款及利息，支付稅金、貨款、運費等。

而這些行為，天成機械既未履行審批手續，也未向建設機械請示報備，實際上違反了《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《陜西建設機械股份有限公司募集資金使用管理辦法》等有關規定。

雖然天成機械后來將違規挪用的募集資金全部歸還，但事件帶來的影響卻是建設機械董事長、董事、董秘、財務負責人不同程度受罰。

收購之初即被質疑

2015年2月17日，建設機械首次發布了實施退市風險警示的公告。

為了應對這一局面，建設機械稱將全力推進對龐源租賃、天成機械兩家民營企業的并購重組工作，提高公司持續盈利能力。

但2015年收購計劃一經公布，即有媒體質疑建設機械饑不擇食，其標的存在諸多疑點。

之后，建設機械收到了上交所關于媒體報道的問詢函，雖然建設機械對質疑均有回應，但有關天成機械同一客戶應收賬款余額大于同期銷售額的質疑，最終建設機械承認“統計錯誤”。

而伴隨著收購完成以及歷年業績不達標的情況，建設機械這筆收購又多次遭上交所問詢，多數問題圍繞天成機械業績變臉展開。

建設機械三年來的解釋基本不變——行業出現較大幅度下行。

回溯三年前，2015年正是三高(高估值、高商譽、高業績)重組，忽悠式重組、跟風式重組現象最為集中的時候。但隨著從嚴監管不斷推進，并購重組市場亂象才得以遏制。

有媒體做過統計，2015年以來經證監會審核的并購重組項目數量和過會率都處于下降趨勢。

2015年上半年，有144家企業的并購重組項目經證監會審核，有133個項目通過，過會率為92.36%。而今年上半年，證監會并購重組委共審核了57起上市公司重組申請，其中6起未獲通過，并購重組審核的過會率為89.5%。

隨著證監會7月3日修改的《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》發布，資本市場或將迎來史上最嚴并購重組委。

這也就意味著，并購重組審核或也將經歷類似新發審委就職后IPO審核全面從嚴的過程，并購重組審核通過率以及并購重組項目發行或在一定時間內均有所下滑和放緩。

未來，ST公司如果還想依靠并購重組扭轉頹勢，或許沒那么容易了。

只是真要收購時，別只是例行公事做做評估、搞搞審計。要真正加強管理，實現盈利，才對得起股民。