每經記者 謝振宇 胥帥    每經實習編輯 魏官紅    

這是一場時間緊迫的董事會會議，少有的在星期天當天通知董事并召開會議；這也是一場猝不及防的董事會會議，公司董事長、總經理雙雙離職，同一日披露的公司半年報甚至沒來得及做出相應更正；這還是一場充滿“火藥味”的董事會會議，對于新任總經理、財務負責人的議案，公司一董事分別投出了棄權票和反對票。

這場董事會會議在8月19日召開，是卓翼科技（002369，SZ）第四屆董事會第二十七次會議。公司離職的董事長和總經理分別是夏傳武、楊依明，前者是公司創立元老，后者則是由夏傳武提名，于今年5月底剛成為卓翼科技的總經理。管理層由此出現“地震”，卓翼科技選舉出新的董事長和總經理，同時還變更了財務負責人。而卓翼科技現任董事、原財務負責人曾兆豪則對這一變動持有異議，在未陳述具體原因的情況下投出了棄權票、反對票。

星期天召開的緊急董事會會議

8月20日早間，卓翼科技披露了第四屆董事會第二十七次會議決議公告。公告顯示，涉及議案共三個，分別是變更公司董事長、變更公司總經理、變更公司財務負責人。

《每日經濟新聞》記者注意到，卓翼科技原董事長夏傳武因個人原因，于近日辭去董事、董事長及董事會各專門委員會相關職務，辭職后不再在公司任職。截至公告日，夏傳武仍持有公司股份1.14億股，為公司的實際控制人。

在公告中，夏傳武表示，對公司的未來充滿信心，將一如既往地關注和支持公司未來的發展。夏傳武是卓翼科技創始人之一，自2004年公司創立以來就一直任職，自2013年開始擔任公司董事長。

同一時間，卓翼科技原總經理楊依明亦不再任職。然而相較夏傳武的主動辭職，楊依明的離職則帶有更多“被動”成分。因為其是被卓翼科技董事會免去的總經理職務，之后更是不在公司擔任任何職務。卓翼科技給出的理由為：“為了更好地貫徹執行公司的發展戰略，以及維護公司股東特別是中小股東的權益。”

有意思的是，楊依明是由夏傳武提名，于今年5月28日才剛剛擔任總經理一職。事實上，楊依明的履歷可謂靚麗，1989年~1993年就讀于上海財經大學/上海外國語大學，獲得經濟學學士學位，1999年獲得東北財經大學管理學碩士學位，美國注冊會計師，中國注冊會計師協會會員。其歷任安永會計師事務所高級經理，TCL海外控股公司財務總監、副總經理，深圳歐菲光科技股份有限公司副總經理、總經理，同時還兼任長園集團（600525，SH）的獨立董事。另外，楊依明還是卓翼科技的“空降”高管，其于2017年8月加入卓翼科技，成為公司的副總經理。

無論是卓翼科技董事會的召開，還是上述兩名高管的辭職，都顯得特別倉促。因為在8月19日晚，董事會會議召開的同一時間，卓翼科技剛剛披露了2018年半年報，公司凈利潤同比大增1803.36%。然而在管理層一欄的介紹中，卓翼科技董事長夏傳武、總經理楊依明依然在列，任職狀態標注為現任。

而這場董事會會議，卓翼科技標注為“緊急會議”。該會議相關的通知及資料更是在8月19日（星期天），也就是會議召開當天才分別以專人送達、傳真等方式送達給全體董事。

夏傳武6場董事會未到現場

對于上市公司來講，星期天召開董事會會議，并且于當日才向董事們發出通知，是非常罕見的。“我們公司一直都沒有出現過這種情況（星期天召開董事會會議），十分罕見。”一位不愿具名的上市公司董秘對《每日經濟新聞》記者如此表示。記者同時采訪到的三家上市公司董秘，他們表達出類似觀點，根據公司章程，一般會在3天前通知，除非是特別特殊或者緊急的情況，才會在董事會會議召開當日通知，“每個公司的公司章程不一樣，還是要看公司具體章程的說明”。

其中一名董秘對記者表示：“當天通知當天開，是不符合程序的，但是如果董事們都認可，一般也可以算作有效。”記者于8月20日致電卓翼科技的公開電話，但一直未能接通。

記者同時查閱了卓翼科技的《公司章程》，該公司的董事會會議通知方式共有兩種，一是十日前書面或專人或郵寄或郵箱送達全體董事，二是臨時董事會會議召開三日前以電話、傳真或其它書面方式通知。

《每日經濟新聞》記者還注意到一個異常的情況，這并非是卓翼科技第一個“緊急”董事會會議。7月11日和7月26日的兩場董事會會議均為緊急會議。

更值得關注的一點是，自今年4月23日的董事會第二十次會議之后，第二十二次會議到最新的第二十七次會議這6次會議，夏傳武都因出差在外無法現場出席主持。從時間跨度來看，長達近4個月。巧合的是，在長園集團2018年7月6日的第三次臨時股東大會上，楊依明因公出差未出席會議。

而在二人離職背后，卓翼科技目前尚在停牌籌劃發行股份購買資產事項。

一董事投出棄權票和反對票

除了在變更公司董事長議案投出同意票之外，卓翼科技董事曾兆豪在變更公司總經理、變更公司財務負責人的議案上，分別投出了棄權票和反對票。奇怪的是，盡管存在分歧，但曾兆豪并未在本次董事會上陳述具體原因。而公司董事長、新任總經理、財務負責人的人選分別是昌智和陳新民，昌智兼任財務負責人一職。

從履歷來看，昌智于2013年11月起在公司一直擔任董事一職，而陳新民則是從2010年開始擔任董事，兩人均是卓翼科技的老員工。

至于曾兆豪，在2005年就加入了公司。事實上，陳新民和昌智是互相提名，前者提名后者為財務負責人，后者提名前者為總經理。在變更公司財務負責人的議案中，理由則是公司財務負責人曾兆豪先生因擔任董事職務且擬轉任其他核心管理職務，故不再擔任公司財務負責人一職。為提高公司財務規范運作水平，進一步加強公司財務管理，所以提名昌智為財務負責人。

值得一提的是，卓翼科技還表示，公司將根據實際情況，決定日后是否補選一名董事。而以上人員安排，是公司基于整體發展戰略，經謹慎考慮作出的決定，旨在加強公司管理，提高公司運營水平，以適應公司更高的發展需要。

從種種跡象來看，盡管半年報業績大增，但卓翼科技此時的管理層卻迎來“劇震”，曾兆豪對人事安排的異議是否會影響到公司后期發展？《每日經濟新聞》記者將繼續保持關注。