每經記者 蔡雅蕓    每經編輯 魏文藝    

9月11日晚間，美好置業集團股份有限公司（簡稱美好置業）發布公告稱，其孫公司武漢市泰宇商貿有限公司（簡稱泰宇商貿）于近日收到武漢市中級人民法院送達之（2018）鄂01民初2959號傳票及民事起訴狀等相關法律文書。由此，美好置業陷入了索賠金額高達約6419萬元的合同糾紛案。

公告顯示，孫公司泰宇商貿在與美好置業簽訂股權轉讓協議之前，還與另一家公司武漢中央商務區城建開發有限公司（簡稱中央城建）達成了相關轉讓協議。但美好置業表示對此并不知情。

《每日經濟新聞》記者注意到，案中所涉地塊上的項目已經開發到二期。面對這筆幾乎占了自己2017年十分之一凈利潤的巨額賠款，美好置業該如何應對？

美好置業公告截圖

項目地塊曾許他人

關于此次訴訟的緣由，美好置業公告表示，2013年1月8日中央城建（原告）與泰宇商貿（被告）簽訂《農利村項目轉讓協議》，約定將泰宇商貿通過掛牌出讓競得的P(2008)068號宗地中的四、五號項目地塊轉讓給原告，并辦理了交易鑒證手續，轉讓總價款約7.24億元。

《每日經濟新聞》記者查詢發現，中央城建出身國企，以房地產開發為主業，所開發的項目幾乎都集中在武漢區域內，同時還涉足了文旅、農業、物業等產業。

協議簽訂后，中央城建將約定的3000萬元保證金存入共管帳戶，并為履行合同進行了約定地塊的勘察、設計、報批、前期綜合推介等工作，實際支出了勘察、設計等費用共計419萬元。

但泰宇商貿一直未按照協議約定于2013年6月30日前將項目中的五號地塊《國有土地使用證》辦理至中央城建或其指定公司名下并辦理交接，且嚴重逾期。

2014年6月8日，中央城建與泰宇商貿再次就農利村項目四、五號地塊的事宜簽訂《協議書》，約定上述協議繼續履行，同時雙方一致同意將原協議中原告的全部權利義務轉讓給武漢華發置業有限公司（簡稱武漢華發），并約定，若《權利義務轉讓協議》被除中央城建以外的任何一方單方解除或者造成根本性違約，則泰宇商貿需按原協議約定向中央城建支付違約金。

2015年，泰宇商貿找到美好置業溝通收購事宜，美好置業順勢將泰宇商貿攬入名下。

2015年6月2日，美好置業發布了一則收購公告，宣布為推進“聚焦區域，深耕發展”的戰略，其全資子公司武漢正華利信息系統工程有限公司（以下簡稱正華利，持有泰宇商貿40%股權）與武漢市豐盛城建綜合開發有限公司（以下簡稱豐盛城建）簽署了《股權轉讓協議》，正華利以約2.2億元的價格受讓了豐盛城建所持有的泰宇商貿60%股權。

在交易完成后，美好置業通過正華利合計持有泰宇商貿100％的股權，泰宇商貿成為美好置業的全資孫公司。

2018年年4月4日，武漢華發回函告知中央城建，因泰宇商貿未履行三方簽訂的《權利義務轉讓協議》中的任何義務，泰宇商貿已事實上解除了《權利義務轉讓協議》，并要求中央城建按照《權利義務轉讓協議》相關約定執行。

于是，中央城建一紙訴狀將泰宇商貿告上法庭，要求泰宇商貿向自己支付6000萬元的違約金，以及近419萬元的勘察、設計等費用以及訴訟費用。

針對此次訴訟相關事宜，《每日經濟新聞》記者向中央城建發去了采訪提綱，但截至發稿，未收到對方回復。

美好•名流匯項目規劃圖 圖片來源：美好置業官網

5號地塊已開發完畢

彼時，美好置業看中的是正華利持有泰宇商貿100％的股權旗下所擁有的武漢市硚口區長豐鄉農利村“城中村”改造項目全部權益。

公開資料顯示，泰宇商貿于2008年12月23日以掛牌方式，用5.75億元的總價拿下武漢市硚口區農利村城中村P(2008)068號地塊，樓面地價1676元/平方米。項目總面積200畝，共涉及18個地塊，其中1~6號地塊為開發用地，面積154畝，其他分別為還建樓用地、規劃綠地、保留產業用地等。

在交易完成后，泰宇商貿成為美好置業的全資孫公司，并開始開發地塊上剩余的4、5、6號地塊，其中6號地塊用途為還建房。

美好置業內部人士告訴《每日經濟新聞》記者，在5號地塊上，是由美好置業打造的案名為美好•名流匯一期項目，目前已銷售完畢。

目前這個城中村改造項目的4號、5號地塊都是在泰宇商貿名下，用于打造美好•名流匯項目，其中5號地塊為項目一期，4號地塊為項目二期。

記者從美好置業內部了解到，目前名流匯項目二期“各項許可證還在辦理中”。

美好置業今年半年報披露，美好•名流匯項目是美好置業在武漢僅有的5個開發項目之一，于2015年6月開工，占地面積6.47萬平方米，計容建筑面積27.65萬平方米。目前建筑面積已完工5.97萬平方米，預計總投入金額為21.27億元，目前已投入18.5億元。

在中央城建看來，5號地塊已被泰宇商貿自行開發，原有的《權利義務轉讓協議》已無法履行，遂提出了前文所述的訴訟請求。

對于項目二期即4號地塊的后續開發是否會受到訴訟案的影響，美好置業內部人士表示“應該影響不大”。

對此，北京金訴律師事務所首席律師王佳紅對《每日經濟新聞》記者表示，有兩種情況會影響4號地塊的開發及銷售：一是原告申請財產保全，查封在建工程或查封房產，限制房屋的交易和出售。二是原告勝訴后在申請執行中，如果4號地塊的房子還沒有賣出去，則尚未出售的房子可能會被查封執行；如果是已經賣出去的房子，若業主簽署合同在先、支付了款項并入住房屋的，業主具有優先受償權。

美好置業：收購中并不知情

對于此次訴訟，美好置業方面一直對《每日經濟新聞》記者強調，“公司在收購過程中并不知道有這些事情，所以當時也是擔心會有這些事項。我們跟原股東也作了約定，我們只認同之前債務清單里的內容，如果出現其他債務，是由原股東承擔的，這個原股東也承諾了。”

在2015年美好置業與豐盛城建于2015年5月簽署的《股權轉讓協議》中，明確了如果泰宇商貿出現協議以外的債務（包括但不限于泰宇商貿的潛在債務、或有負債及訴訟事項等已經發生的或潛在的或有事項產生的、潛在的可能給股權轉讓后的泰宇商貿帶來的經濟或法律責任等），由豐盛城建承諾自行承擔。同時明確，如果因未予明示的泰宇商貿債務給美好置業造成任何經濟損失，由豐盛城建予以賠償，直至彌補或消除美好置業孫、子公司的任何經濟損失。

依據上述協議內容，美好置業對《每日經濟新聞》記者表示，“將依照約定維護自身的合法權益。”

此外，美好置業相關負責人告訴《每日經濟新聞》記者，“原股東當時沒告訴我們有這個事，現在我們只有積極應對，也要去認定事實，到底有沒有這回事以及合同的真實性、有效性等等。如果出現不利的情況，我們還要向原股東索賠。”其表示，”這會是一個漫長的訴訟，我們也不排除追加豐盛城建為第三人。“

盡管如此，這場糾紛的關系相對簡單。在王佳紅看來，“如果中央城建與泰宇商貿的協議真實存在且合法，中央城建沒有任何的違約行為以及客觀因素導致合同無法履行的，泰宇商貿確實單方違約的話，中央城建作為原告是可以通過協議內容對泰宇商貿進行索賠的。”

王佳紅律師補充說，如果被告認為自己的違約行為并沒有給對方造成高達6000萬元的損失，也可以向法院申請減少賠償金額。相應的，如果被告的損失超過6000萬元，也是可以在此基礎上要求增加違約金的。

另外，被告同樣可以向法院說明，如果有包括政策原因等不可抗力、或者原告方本身有違約行為導致合同無法履行等情況。

值得一提的是，從2013年泰宇商貿與中央城建簽訂協議發生至今已有五年多的時間。王佳紅律師認為，如果原告明知道被告已經被美好置業收購，且項目用地已經在開發，但卻在之后很長時間沒有采取任何維權行為去阻止自己損失的擴大，這種情況下，法院也會另有判斷。

國泰君安分析師告訴《每日經濟新聞》記者，上市公司在訴訟上的損失會直接體現在營業外支出上，對利潤表會有所影響。美好置業也在公告中表示，“訴訟事項對美好置業本期利潤或期后利潤的影響尚具有不確定性。”