每經記者 胥帥    每經實習編輯 魏官紅    

評估報告尚未拿出來，標的存在采礦證過期、房產存在權屬瑕疵等問題，丹化科技（600844，SH）卻甘愿掏出11億元收購郴州飯壟堆礦業有限公司（以下簡稱飯壟堆礦業）100%股權。

《每日經濟新聞》記者調查發現，丹化科技的董秘、董事楊金濤現任北京萬方鑫潤基金管理有限公司（以下簡稱萬方鑫潤）董事，而且還通過北京頂尖私行資本管理有限公司（以下簡稱頂尖私行）持有其30%股權。萬方金融控股有限公司（以下簡稱萬方金融）則持有萬方鑫潤70%股權，經層層股權穿透后，萬方金融最終的大股東為萬方發展（000638，SZ）的實際控制人張暉。

在飯壟堆礦業的股東中，萬方礦業投資有限公司（以下簡稱萬方礦業）持有其45%的股權。而經股權穿透后，萬方礦業背后的第一大股東同樣是萬方發展的實際控制人張暉。這也就意味著，丹化科技的董秘、董事楊金濤在張暉投資的下屬公司擔任高管，而飯壟堆礦業同樣是張暉間接投資的公司。

萬方參股公司有“楊金濤”

飯壟堆礦業和楊金濤，一個是在郴州的有色資源開采企業，一個是北京大學畢業、現任職于上市公司的董秘。兩個看似毫無關系的主體，如今卻因丹化科技的重大資產重組被聯系在一起。層層股權穿透之后，飯壟堆礦業和楊金濤背后的“萬方”參股背景已然浮現。丹化科技在2017年年報中介紹了楊金濤的履歷，楊金濤現任頂尖私行的執行董事和萬方鑫潤的董事。

然而記者通過天眼查、企查查查詢發現，楊金濤不僅是頂尖私行、萬方鑫潤的董事，而且還是它們直接或間接的重要股東。萬方鑫潤是一家私募機構，萬方金融出資3500萬元，持有萬方鑫潤70%的股權；頂尖私行出資1500萬元，持有萬方鑫潤30%的股權。楊金濤以1000萬元的出資，為頂尖私行持股100%的股東。

萬方鑫潤的董事長是劉玉，其目前也是萬方發展的董事，曾在2008年11月至2014年4月任萬方發展董事會秘書。

萬方金融背后的唯一股東則是萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱萬方投資），出資金額為10億元。

萬方發展的實際控制人張暉，自2001年開始，其便任職萬方投資的總裁，而萬方投資的第一大股東也是張暉，認繳出資40.5億元，出資比例為54%。萬方投資的另一大出資方則是北京迅通暢達通訊科技開發有限公司，后者第一大股東同樣是張暉。

萬方鑫潤的公司官網也介紹到，萬方鑫潤成立于2015年7月，注冊資本5000萬元，是萬方發展的控股子公司。萬方鑫潤以圖示方式提到了背后股東頂尖私行、萬方發展和萬方投資。綜上來看，楊金濤在萬方投資間接持股的萬方鑫潤中擔任要職，且還是其重要股東。

丹化科技董秘和收購標的“萬方”背景（圖片來源：鄒利 制圖）

律師稱不構成關聯交易

至于飯壟堆礦業，它的主要股東是萬方礦業及自然人田小寶、文小敏，其中萬方礦業以720萬元的出資額，持股45%。萬方礦業的主要出資方是萬方投資和北京萬方源房地產開發有限公司（萬方發展控股股東），分別出資7000萬元、3000萬元，出資比例分別為70%、30%。根據萬方鑫潤的公司官網介紹，萬方投資的控股子公司也是北京萬方源房地產開發有限公司。如此來看，飯壟堆礦業是萬方投資的參股孫公司，且參股比例并不低。

萬方鑫潤在官網這樣介紹了萬方投資，其是一家以項目投資、資本運作和股權管理為主要運作方式的多元化發展的大型企業集團。其業務范圍涵蓋城鎮建設、金融、貿易、礦業、地產等，礦產赫然在列。那么楊金濤和飯壟堆礦業是否構成關聯方？

上海新古律師事務所律師王懷濤對《每日經濟新聞》記者表示，根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》第三條規定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方；控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。如此說來，無法看出楊金濤能對飯壟堆礦業施加重大影響，亦無法看出二者受到同一方控制、共同控制或重大影響。因此，楊金濤和飯壟堆礦業不構成關聯方。

同樣根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十二條規定，上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項。丹化科技擬收購飯壟堆礦業股權，但僅從目前已知的股權關系來看，飯壟堆礦業并不符合上述指引所規定的上市公司的關聯法人的標準。因此，丹化科技擬收購飯壟堆礦業股權，不屬于關聯交易。

持股5%以下并非法定披露

上市公司董秘持股公司和標的股東均為萬方投資旗下，那丹化科技此次的重大資產重組是否涉及到關聯交易？綜上不難看出，楊金濤并非直接參股萬方鑫潤，而是通過其100%控股公司頂尖私行參股。

值得一提的是，頂尖私行還通過非公開發行方式，增發認購了丹化科技的股份，持有5000萬股，持股比例達到了4.92%。但在丹化科技當時的定增報告書、2017年年報，2018年半年報中，并未認定上市公司和頂尖私行存在關聯關系。

上海漢聯律師事務所律師宋一欣對《每日經濟新聞》記者表示，頂尖私行持股未達到5%的舉牌線，所以無須披露，“若是董事直接持股，則需要披露”。另外根據丹化科技2016年9月公布的非公開發行股票發行結果暨股本變動公告，頂尖私行獲配了5000萬股。而在頂尖私行關聯關系一欄，其表示與發行人無關聯關系。

王懷濤對記者表示，《上市公司信息披露管理辦法》中并未規定必須披露間接持有上市公司5%以下股份股東的情況。因此，對于楊金濤通過頂尖私行間接持有丹化科技4.92%股份的情況，并非丹化科技的法定披露事項。

丹化科技在半年報中還表示，公司未知其他股東是否存在關聯關系或同屬一致行動人。記者注意到，在當時的定增認購對象中，中建明茂(北京)投資發展有限公司（以下簡稱中建明茂）、吉林豐成順農業有限公司（以下簡稱豐成順）分別認購了5000萬股、2990萬股，持股比例分別為4.92%、2.94%。然而記者查詢天眼查發現，中建明茂和豐成順仍然有交叉的股權關系。

根據工商信息資料顯示，豐成順的出資人分別為范皋陽、璟升（上海）資產管理有限公司、崇璐。其中，璟升（上海）資產管理有限公司以1000萬元的出資額，持有豐成順33.33%的股權。璟升（上海）資產管理有限公司共有兩個出資方，其中之一便是中建明茂。從豐成順、中建明茂、璟升（上海）資產管理有限公司的高管來看，徐強任璟升（上海）資產管理有限公司的董事長，另有徐強（同名）任中建明茂的經理和執行董事，且出資比例為99.5%。中建明茂和豐成順的監事均名叫田紅梅，豐成順的田紅梅于2017年12月4日退出。

那么豐成順和中建明茂是否構成關聯方？王懷濤對記者表示，根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》第三條規定，判斷關聯方的標準主要基于所有權（股權控制）層面，而非經營權層面。中建明茂雖持有璟升（上海）資產管理有限公司的股權，但后者僅持有豐成順33.33%的股權，達不到股權控制標準。因此，豐成順與中建明茂不構成關聯方。

對于上述問題，記者也聯系上了丹化科技董秘楊金濤。“關于上市公司5%以內股東的問題，在兩年多前的定向增發時已披露。我們作為丹陽市惟一一家國有上市公司，合法合規進行信息披露是我們上級主管部門的要求。”楊金濤表示。