每經記者 胥帥    每經實習編輯 梁梟    

圖片來源：攝圖網

停牌近4個月的新疆烘焙乳制品公司麥趣爾（002719，SZ）終于披露資產收購預案，其擬作價1.34億元收購上海手樂電子商務股份有限公司(以下簡稱“手樂電商”)40.63%股權。

手樂電商是一家新三板公司，有“烘焙O2O第一股”之稱，主營業務是烘焙類蛋糕。2017年，手樂電商聘請知名演員唐嫣擔任其品牌代言人。

此番，麥趣爾擬溢價6倍收購手樂電商40.63%股權，而今年4月底，手樂電商才撤銷風險警示，此前它曾因凈資產為負而被"ST"。此外，手樂電商在2013年～2016年期間的凈利潤更是連續虧損。手樂電商子公司上海煜峰還曾因生產經營標注虛假生產日期于2016年被有關部門實施行政處罰。

評估增值率達616.22%

根據麥趣爾公告，公司擬向手樂電商的股東上?？硕黝D發行股份，收購其持有的手樂電商40.63%股權，交易作價暫定為1.34億元。此次發行價格為16.32元/股，略高于公司停牌前15.34元/股的收盤價。根據評估內容，手樂電商100%股權的預估值為3億元，較截至2018年6月30日手樂電商100%股權對應的未經審計的合并口徑凈資產賬面值4188.68萬元，評估增值率達616.22%。

資料顯示，手樂電商是一家以互聯網+蛋糕零售為主業的新三板掛牌公司，被稱為“烘焙O2O第一股”。公司旗下的貝思客烘焙蛋糕品牌，主打中高端市場，產品主要分為“卡思客系列”和“極致系列”兩大類。其中，唐嫣擔任“貝思客”蛋糕品牌中國形象大使及手樂電商“首席產品體驗官”。2017年4月，手樂電商與唐嫣簽訂協議，該代言合同為期2年，代言費用2100萬元。

對于此次收購的影響，麥趣爾在公告中表示，將通過手樂電商電子商務平臺開展線上烘焙及蛋糕銷售業務，以上海為核心拓展全國一線城市線上銷售業務。

事實上，麥趣爾收購手樂電商股權一事可謂是一波三折。

今年6月，麥趣爾早早公告擬收購手樂電商一事，之后由于更換中介機構，麥趣爾又延期披露預案。麥趣爾因此事被深交所點名批評，被要求杜絕上述問題的再次發生。另外，麥趣爾此前公告披露擬收購手樂電商51%～90%股權，然而預案公布后，收購的股權比例低于預期。

10月8日，《每日經濟新聞》記者分別致電了麥趣爾證券部及手樂電商董秘辦，前者電話截至發稿時未能接通，后者則表示董秘今天不在辦公室。

收購標的扣非凈利潤曾常年虧損

從交易作價來看，手樂電商的616.22%溢價率并不低。上海克恩頓承諾，手樂電商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度經審計的扣非凈利潤分別不低于1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。如手樂電商屆時對應的實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，其差額部分由上?？硕黝D以本次交易中取得的麥趣爾的股份進行補償。今年上半年，手樂電商實現扣非凈利潤為1008.16萬元。

作為快消行業的細分領域公司，手樂電商的“互聯網烘焙蛋糕”屬性還是頗為風險資本看好。自2010年以來，手樂電商已經得到賽富投資基金、天賦資本等多個資本方的投資。

然而事實上，在過去5年時間，手樂電商僅在2017年實現盈利，其扣非凈利潤達到980.34萬元。2013年～2016年，手樂電商扣非凈利潤分別為虧損150.59萬元、虧損2145.72萬元、虧損1051.97萬元、虧損7288.63萬元。2017年4月底，手樂電商更是因合并財報期末凈資產為負值，被實施風險警示，戴上了“ST”的帽子。直到今年4月底，彼時的ST手樂才因期末凈資產轉為正值而摘帽。

另外，手樂電商還曾出現過食品生產問題。2016年，上海市嘉定區市場監督管理局對其子公司上海煜峰生產經營標注虛假生產日期食品一案作出行政處罰，沒收其違法所得并處罰金。

中國食品行業評論員朱丹蓬對《每日經濟新聞》記者表示，盡管最近幾年，這種線上O2O的定制烘焙蛋糕成為行業發展新趨勢，但其面對的挑戰同樣不小。一是相較線下烘焙蛋糕店，其缺乏價格優勢；二是無論是技術壁壘還是品牌價值，其難以形成護城河優勢以應對激烈的市場競爭，“歸根結底還是缺乏核心競爭力。”