一、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金”。上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的，有哪些注意事項？

1.《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定“上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核”。其中，擬購買資產交易價格怎么計算？

答：“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。

2.上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或取得標的資產權益鞏固控制權的，有何監管要求？

答：在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現變相轉讓等情形的除外。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。

獨立財務顧問應就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份后是否變相轉讓，取得標的資產權益后有無抽逃出資等開展專項核查。

3.募集配套資金的用途有何要求？

答：考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

二、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條，“特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月”的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。標的資產為公司股權時，如何確定前述特定對象“持續擁有權益時間”的起算時點？

答：上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時，“持續擁有權益的時間”自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定對象足額繳納出資晚于相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。