每經記者 張曉慶    每經編輯 文多    

今年，嘉澳環保（603822，SH）曾停牌數月，籌劃4.8億元收購江陰華昌食品添加劑有限公司（以下簡稱江陰華昌）100%股權一事，不過這起交易最終以失敗告終。然而，嘉澳環保與交易方江陰華昌的股東們并未能“好聚好散”。

10月25日晚間，嘉澳環保披露一則涉及訴訟的公告，在該公告中，嘉澳環保與此前的交易方因重組一事互訴公堂。其中，江陰華昌的股東們認為嘉澳環保單方終止協議，應承擔違約責任并賠償損失；而嘉澳環保則指江陰華昌股東們在并購過程中為謀取利益刻意隱瞞重要事項，應承擔締約過失責任。

終止重組引糾紛

因籌劃重大事項，今年1月8日，嘉澳環保股票緊急停牌，并于1月9日起連續停牌。4月5日，公司披露了《嘉澳環保發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》。根據嘉澳環保披露的預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買張華興、姚靜波、王勇、江陰飛雁創業投資有限公司(以下簡稱江陰飛雁)合計持有的江陰華昌100%股權，交易對價初步確定為4.8億元。

資料顯示，嘉澳環保主要從事環保型增塑劑業務，其產品可應用于下游食品、兒童玩具等需要較高標準的衛生健康產品；標的江陰華昌的主營業務為牛磺酸產品的研發、生產和銷售，牛磺酸是一種功能性食品添加劑。因此，嘉澳環保認為，該重組是拓展公司業務的有力補充，同時可以提升上市公司盈利能力。

不過，嘉澳環保的部分投資者對此次收購存有質疑。上交所也曾就江陰華昌的行業及經營情況等問題向嘉澳環保發去問詢函。

籌劃數月后，該交易最終以失敗告終，8月22日，嘉澳環保宣布終止該重大資產重組事項。對于終止原因，公司稱：“公司面臨的外部環境特別是資本市場環境發生了較明顯的變化。公司及相關方就本次重大資產重組情況進行了多次論證，認為繼續推進本次重大資產重組具有較大不確定性。”

在這份終止重大資產重組事項的公告中，嘉澳環保特別提到，公司認為，由于交易各方簽署的與本次重大資產重組相關的《購買資產協議》《業績補償協議》及其他相關約定尚未生效，終止本次重大資產重組交易各方不存在違約情形，不需承擔法律責任。但交易對方目前不認可本次交易終止事項，交易對方可能存在對本次重大資產重組交易進程及權利義務的不同理解，雙方尚未簽署有關本次交易的終止協議，公司后續不再推進本重大資產重組事項。

也就是說，嘉澳環保與交易方這對“昔日的戀人”未能實現“和平分手”，當時就有了意見分歧。

從相愛到相殺

根據公告，10月24日，嘉澳環保收到無錫市中級人民法院關于股權轉讓糾紛的《民事起訴狀》。

在該案件中，張華興、王勇、姚靜波以及江陰飛雁作為原告，向被告嘉澳環保等提起訴訟。原告認為嘉澳環保拒不履行《發行股份及支付現金購買資產協議》及《業績補償協議》，單方終止協議，應承擔違約責任并賠償損失。原告因此請求判令：解除與被告簽署的前述協議，嘉澳環保向原告支付違約金9600萬元、賠償原告損失400萬元。

嘉澳環保以締約過失責任糾紛為由，向張華興、王勇、姚靜波以及江陰飛雁提起訴訟。嘉澳環保認為被告在并購過程中為謀取利益刻意隱瞞重要事項，因此公司在知悉上述情況后召開董事會終止此次收購，因此上述協議尚未生效。嘉澳環保要求判令4名被告因《發行股份及支付現金購買資產協議》《業績補償協議》不生效，賠償原告締約損失4800萬元。

嘉澳環保表示，在股權轉讓糾紛案件中，因原告向法院申請財產保全，上市公司銀行存款820.76萬元被凍結。目前該訴訟尚未開庭審理，其實際對公司潤數等方面的影響存在不確定性。

針對上述訴訟事項情況，10月26日，《每日經濟新聞》記者致電嘉澳環保董秘辦公室，相關工作人員表示，一切以公告為準。江陰華昌相關工作人員則對記者表示，公司負責人在外出差，未接受采訪。

10月26日，上海文飛永律師事務所合伙人高飛律師告訴《每日經濟新聞》記者，通常重大資產重組具有不確定性，需要上市公司董事會、股東大會通過以及證監會的核準，在此之前只能說協議成立但未生效。因此，目前來看，標的公司的股東打這起官司是有困難的，不過也要看上市公司終止重組的理由是否充分合適。