10月13日下午，許榮華在自己創辦的福爾喜公司門前 圖片來源：每經記者于垚峰攝 2017年12月，最高人民法院公布了三起依法再審的重大涉產權案件，其中之一即“李美蘭案”。而“李美蘭案”的關聯案件——“牧羊集團股權案”，已一審宣判。 江蘇牧羊集團有限公司（下簡稱牧羊集團）于2002年改制時，許榮華作為參與改制的員工，以52萬元出資獲得15.51%股份。2008年時，許榮華曾因涉嫌假冒注冊商標罪被刑事拘留，其名下股份在此期間轉出。圍繞這次股份轉讓是否存在“脅迫”、是否應當撤銷，交易雙方各執一詞，延續已近十年。 8月31日，南京市中級人民法院一審判決，陳家榮、范天銘于判決生效之日起15日內將江蘇牧羊集團有限公司15.51%的股權返還給許榮華。 盡管許榮華在一審中獲得勝訴，但他在10月13日接受記者采訪時認為，走到今天，牧羊集團的五大股東都是輸家。 股權爭奪戰的歷史基因 牧羊集團前身是邗江糧機廠，成立于1967年。10月13日，據牧羊集團總裁辦副主任劉衛國介紹，這家公司是商務部最早在全國定點生產飼料機械的兩家企業之一。 1995年邗江糧機廠第一次改制，并更名為揚州糧食機械廠。與此同時，要成立牧羊集團，公司還引入了兩個法人股東，這樣牧羊集團就形成了國有股東、自然人股東和法人股東的混合股權結構。 但牧羊集團真正從工廠制過渡到公司制是在2002年，劉衛國向《每日經濟新聞》記者回憶道，公司第二次股權流轉實行員工持股，但根據《公司法》，有限責任公司的股東登記是有限制的，于是260余位職工委托十多位股東代表以代持股的方式登記在工商注冊資料中。 2008年之前，公司股權框架基本形成。改制后，五大股東各司其職：被委派到牧羊集團擔任廠長的徐有輝持股24.05%，持股15.74%的徐斌負責集團成套業務的銷售，持股15.74%的李敏悅分管生產和采購，持股15.61%的范天銘負責倉儲和全套工程，持股15.51%的許榮華負責研發中心技術工作。其余國有股占比3.87%，小股東占比9.48%。 但五大股東卻不能算是完全“一條心”。劉衛國認為，之所以出現后來股權糾紛的根本原因，在于五大股東的做事風格和管理觀念存在差異，不完全是價值觀相同的人在一起白手起家，因此管理層在生產經營過程中多有摩擦。 比如當年的“徐斌出走”事件。根據公司章程規定，牧羊集團董事會3年一換屆。2002年徐有輝、范天銘任第一屆董事長和總經理（范天銘2005年曾連任總經理），劉衛國記得，就在第一次選任董事會期間，徐斌因不服任命結果一氣之下帶著銷售資源出走，公司18個骨干員工離職，幾大客戶紛紛與牧羊毀約。在此背景下，領導層也形成兩派意見，一派要求堅決制止，一派希望息事寧人。 記者了解到，正是改革遺留下來的“包辦婚姻”，成為牧羊集團十年股權爭奪戰的歷史基因。并非“自由戀愛”的管理層，因為觀念的差異形成了權力相對分散、管理不規范的公司治理結構。 而2004年2月28日簽訂的《“上島”協議》，也終為日后長達10年的訴訟埋下隱患。 江蘇牧羊集團有限公司圖片來源：公司供圖 “上島協議”成分歧焦點 據南京市中級人民法院的民事判決書顯示，2003年4月19日，李敏悅、范天銘、徐有輝、徐斌、許榮華5名牧羊集團董事，曾于揚州市上島咖啡館簽署了一份被稱為《“上島”協議》的文件，其中，對董事個人新設公司涉及牧羊集團現有產品、工程業務關系及如何使用“牧羊”品牌等問題，達成協議。 協議約定：為共創“牧羊”事業，全面提升牧羊集團品牌經營價值，允許5名董事中任何一名董事投資注冊公司，由設立公司的董事將公司10%股權無償分配給5名董事（包括其本人），即每人擁有2%，并簽訂《共同事業創業股委托代管協議》。 5名董事還共同承諾：董事任職期間不自營、參與或為他人經營與牧羊集團現有業務相同、類似業務或從事損害牧羊集團利益的活動。董事設立的公司可有償使用“牧羊”注冊商標以及在公司名稱中使用“牧羊”等。 對于牧羊集團的五大股東來說，“上島協議”是一個有利于全體大股東利益的協議，但是實際上卻并沒有阻止董事自設公司引來的摩擦。 許榮華向《每日經濟新聞》記者表示，自己2004年創辦的福爾喜機械公司是集團的成員企業，有協議關系?！吧蠉u協議”的提出，最初是為了將原有品牌放大延伸，在原有基礎上將業務拓展。 牧羊集團對此則認為，上述公司的經營與牧羊集團產生了同業競爭的情況。 劉衛國稱，“上島協議”簽署前，許榮華就在籌劃設立福爾喜公司，并利用董事、副總裁的身份在調研成立新公司時把相關的票據在牧羊集團報銷，以公謀私。公司在審查的時候發現了這個問題，一來二去，就發生了摩擦和矛盾?！昂炇鸷髽I務沖突更是成為矛盾激化的導火索，許榮華把他們的客戶帶到公司來參觀，在公司會議室開會、吃飯，占用公司本來較緊張的招待資源，直接影響到公司日常的經營?！?劉衛國說，于是當時公司就出臺了一個政策，董事在外經營的企業帶客人參觀需要向辦公室報備做統籌安排，于是許榮華等認為是公司在管理上對他們區別對待。 在長達4年的摩擦后，矛盾最終爆發了。 許榮華告訴記者，公司董事會規定，每3年要對董事長和總裁經營的牧羊集團進行考核和審計，并選舉董事會?！?008年是換屆年改選年，我們發現牧羊集團經營有問題了。”許榮華回憶稱：“凈資產少了，報表上看有問題了。我想范天銘肯定擔心改選可能出現變故，于是在2007年就開始醞釀做了很多鋪墊工作，比如2007年收集和公證關于商標侵權的證據。” 2008年8月，一邊是許榮華向法院提起“股東會召集權糾紛”的訴訟。而另一邊，是李敏悅、范天銘以牧羊集團名義起訴許榮華的公司侵犯“牧羊”商標權，請求許榮華以原出資額為對價轉讓其持有的股權。 2008年9月，許榮華因涉嫌假冒注冊商標罪被刑拘。 許榮華向《每日經濟新聞》記者表示，牧羊集團董事會起訴他侵犯“牧羊”商標權，有違“上島協議”，超越了底線。但許榮華覺得：“‘上島協議’有一個防火墻，當某一個董事的企業侵犯牧羊集團商標時，要以董事會的名義向董事發書面警示函。而當時公司董事會并沒有發警示函，直接就舉報了?！?圖片來源：視覺中國 股權轉讓“脅迫”之謎 許榮華回憶，在進入看守所后，2008年10月15日，邗江檢察院時任檢察長王亞民到看守所見他，并勸說他轉讓股權事宜。2008年10月16日，王亞民及牧羊集團法律顧問再次進入看守所，讓許榮華簽訂《股權轉讓協議書》、辭職書等材料。 這份“轉讓協議”約定，許榮華向陳家榮轉讓的標的為他所占牧羊集團15.51%的全部股權與收益，還有牧羊集團對外投資形成的屬于許榮華所有的權益，轉讓價為1660萬元（注：協議中還另提到了許榮華的借款等資金，加上轉讓款后合計有200多萬元）。 根據牧羊集團股東會決議，陳家榮作為工會主席、顯名股東，代工會受讓許榮華所持牧羊集團股權。 “關于在看守所中簽訂有關股權轉讓協議，有人認為再堅持一天不就出來了，為什么要簽這樣的協議？”許榮華向記者表示，他非常清楚自己當時的處境，如果不簽這個字，就很難出來。 不過，在王亞民的多份筆錄中提及，許榮華在辦理完股權轉讓協議后，曾到自己辦公室表示感謝，并給了一包錢，被他明確拒絕。 “許榮華在王亞民的辦公室，說了很多感謝檢察院和王亞民的話，并悄悄往王亞民辦公室抽屜里放了一個信封，王亞民趕過去拿了出來，發現是厚約五六公分的錢?！蓖鮼喢裨诮邮苌虾Ｊ绣\天城律師事務所調查時提供的、寫于2010年7月26日的《關于牧羊集團有關問題處理情況的匯報》顯示，王亞民對許榮華的“行賄”當場拒絕，并在事后向領導作了匯報。 王亞民稱，許榮華此后在節慶假日，還向他發過感謝祝福短信。對此，許榮華表示發短信是群發，并不是特意發給王亞民一人。 對于這一點，陳家榮表示：“為什么許榮華轉讓了股權還要感謝王亞民？因為牧羊集團從成立到今天，這么多股東中，沒有任何人拿走過這么多錢，他心知肚明?！?作為股權的受讓方，陳家榮向《每日經濟新聞》記者表示：他沒有“脅迫”許榮華、王亞民也不存在“脅迫”許榮華，而南京中院卻認定許榮華是在被脅迫的情況下簽下了股權轉讓協議，“那么，到底是誰在‘脅迫’？” 陳家榮說，自己已經73歲高齡，上世紀70年代從部隊轉業來到牧羊集團的前身邗江糧食機械廠，在企業工作40余年，熟悉企業的歷史，許榮華轉讓股權的2008年10月極其特殊——正值國際金融危機，牧羊集團當時訂單驟減、運轉困難，“在當時能賣到2000多萬很不錯了，股權轉讓之后，企業如果在金融危機中倒閉了，許榮華還會反悔說是被‘脅迫’的嗎？” 天眼查上顯示的牧羊集團目前股東情況圖片來源：網頁截圖 十年之爭，感嘆雙輸結局 許榮華在拘留期間簽下的股權轉讓協議，引發了牧羊集團股東間長達10年的股權問題，進而直接影響到牧羊集團的發展。 許榮華表示，他曾經負責牧羊集團上市事宜，2008年是個轉折點，如果不是范天銘發起“股權之爭”的話，牧羊集團現在早已上市了。他認為，走到今天，牧羊集團的五個大股東都是輸家，如果牧羊集團上市成功，牧羊集團的資產比現在要多好幾倍，五個股東都是大老板。 只不過，許榮華被刑拘、轉讓股權出局以及后續連鎖反應，改變了牧羊集團的發展軌跡。 2009年2月，股權變更完成，許榮華的股權變更至陳家榮名下。當年6月，揚州市公安局邗江分局以發現不應當追究刑事責任為由，分別作出解除取保候審決定書和撤銷案件決定書。 刑事案剛平，股權案又起。2009年9月，許榮華為拿回股權先向揚州仲裁委員會提起仲裁，要求撤銷股權轉讓協議。6年多后的2016年7月，許榮華得到仲裁裁決——請求被駁回。同年6月，陳家榮與范天銘簽訂《股權轉讓協議書》，約定將其所持牧羊集團17.02%股權轉讓給范天銘，范天銘成為牧羊集團第一大股東。 2016年9月，許榮華向法院申請撤銷仲裁裁決。另一邊，許榮華妻子李美蘭此前也向揚州市中級人民法院起訴，以股權為夫妻共同財產，但自己對轉讓并不知情為由，要求確認許榮華與陳家榮間的股權轉讓行為無效。 這一次，南京中院一審判決許榮華股權轉讓協議無效，陳家榮表示不服一審判決，已經向江蘇高院提起上訴，同時，還會在二審階段出示更多能證明本案程序違法、一審法院沒有管轄權、違法撤銷仲裁裁決并受理該案的證據。 牧羊集團代理律師近日也向《每日經濟新聞》記者表示，目前，陳家榮和范天銘已經提起上訴，正等待二審開庭。 許榮華則向記者表示，相信二審法院會支持自己的訴求。